山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2006年4月17以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2006年4月27日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长孙峰先生主持，会议审议并全票通过如下议案： 一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》； 二、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》； 2005年国际石油价格上涨影响，公司化纤产品主要原料PTA、EG价格居高不下，造成公司生产成本增加；受国内化纤行业市场低迷影响，公司产品涤纶长丝、短纤维价格持续下跌；公司下属子控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司聚合装置运行不稳定，造成原料消耗过大。受以上因素影响，公司2005年度全年出现亏损。经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润-121,067,420.52元，加年初未分配利润124,472,134.08元，可供股东分配的利润3,404,713.56 元。鉴于公司在2005年度全年出现亏损，2005年度利润不进行分配。 三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》； 四、审议通过了《公司2005年年度报告》及《年报摘要》； （详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。 五、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》； 根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事、监事及高管人员2006年度的薪酬区间（税后）为：6万元至7万元的2人，4万元至5万元的3人，3万元-4万元的6人，2万元-3万元的3人，独立董事年度津贴为3万元/人/年，差旅费及其他工作费用据实报销。其中，监事会召集人刘金汉先生在本公司控股股东任职，未在本公司领取薪酬。 六、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 公司决定继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司特聘的会计审计机构，签字注册会计师为徐德、刘耀辉，聘期1年。2006年度所聘任的会计师事务所审计费用为30万元。 七、审议通过了《关于重新修订公司<章程>的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会制定的《上市公司章程指引》（2006年修订）（以下简称《章程指引》）及上海证券交易所《股票上市规则》（2006修订）规定，拟对公司《章程》重新进行修订，详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 八、审议通过了《关于重新修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会制定的《上市公司股东大会规范意见》及上海证券交易所《股票上市规则》（2006修订）规定，拟对公司《股东大会议事规则》重新进行修订，详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。 九、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》； 根据新颁布《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》（2006修订）的规定，对公司《董事会议事规则》进行修改，具体修改内容如下： 1、原董事会议事规则第三条第七款'制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；'修改为：'拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案'。 2、原董事会议事规则第三条第八款'在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事宜；'修改为：'在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项'。 3、原董事会议事规则第七条第一款'董事长认定必要时；'修改为：'十分之一以上有表决权的股东提议时'。 4、原董事会议事规则第七条第五款'总经理提议时'删除。 5、原董事会议事规则第八条'董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理'修改为：'董事联名、独立董事、监事会提议召开临时会议，应当按照下列程序办理'。 6、原董事会议事规则第八条第三款'董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。'修改为：'公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。' 7、原董事会议事规则第十九条'有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出'修改为：'有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出'。 8、原董事会议事规则第三十二条第四款后增加以下内容：'该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议'。 十、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》； 公司2005年度重大日常关联交易为公司正常生产经营所必须的，关联交易均以市场价格作为定价依据，符合公允原则。以上关联交易除公司及下属控股子公司不再需要向控股股东支付租赁费用外，其他关联交易在2006年度继续执行，其定价依据、支付方式、交易价格等主要交易内容不变，仍按现行协议执行。 十一、审议通过了《关于山东万通达纤维有限公司购买房屋所有权、动力设备及附属设备的议案》 公司下属控股子公司山东万通达纤维有限公司生产经营用厂房、动力设备及辅助设备系租赁本公司，山东万通达纤维有限公司为保持其资产的完整性，降低其生产经营成本，经双方协商，山东万通达纤有限公司拟以自筹资金7535.39万元购买该部分房屋所有权及动力设备。该部分房产主要为山东万通达纤维有限公司生产主厂房、仓库及动力车间等房屋所有权；该部分设备主要为动力设备及辅助设备。经淄博金泰有限责任会计师事务所对以上房产和设备进行了评估（评估基准日2005年12月31日），评估价值分别为5858.53万元、1680.38万元。公司与下属控股子公司山东万通达纤维有限公司于2006年4月27日签署了《房屋所有权转让协议》、《设备转让协议》。 十二、审议通过了《关于公司出让部分土地使用权的议案》； 根据淄博市相关规划，淄博市国家土地储备中心将公司位于淄博市高新技术产业开发区柳泉路北首的宗地收回，该宗地东至柳泉路北首，南至兰雁路，西北至万杰高科织造分厂，宗地面积为45024.1平方米，截止2005年12月31日，该宗地账面原值1116万元，账面净值930万元。淄博市国家土地储备中心收回价格3,350万元，产生收益2420万元。 十三、审议通过了《公司2006年第一季度报告》； 鉴于国际原油价格继续上涨，致使公司生产成本不断增加，此外由于受整个化纤行业背景影响，公司化纤新材料、涤纶短纤维等产品销售价格下跌，预计公司2006年度中期继续亏损。 十四、审议通过了《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于山东万杰高科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》（深华（2006）专审字084号），截止2005年12月31日止，公司控股股东非经营性占用公司资金475万元，已于2006年4月28日归还；经营性占用公司且账龄超过一年的资金余额为24317万元，主要系本公司与其日常关联交易往来形成。根据上海证券交易所《2005年年度报告工作备忘录第六号》有关规定，现对控股股东及其关联方经营性占用上市公司且账龄超过一年的资金制定还款计划如下： 计划还款时间 清欠方式 清欠金额 2006年6月30日 现金 1913.5万元 2006年9月30日 现金 2908.5万元 2006年12月31日 现金 19450万元 合计： 24272万元 十五、审议《关于公司召开2005年度股东大会的议案》。 （一）会议召开基本情况 1、会议召集：公司董事会 2、会议召开时间：2006年5月30日上午9：00 3、会议地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 （二）会议审议事项 1、审议《公司2005年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2005年度监事会工作报告》； 3、审
