鲁商置业股份有限公司2013 年度股东大会会议资料 2014 年 6 月 18 日议案一 2013 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 2013 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，现将《2013 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容 2013 年度，公司董事会共召开会议 11 次，具体情况如下： （一）2013 年 1 月 11 日，公司第八届董事会 2013 年度第一次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租泰安银座城市广场，续租期限 1 年，租赁面积 56700.48 平方米，租金 1650.55 万元。 2、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司拟向山东银座旅游集团有限公司出租物业的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司将国奥城 5 号楼部分物业在其建设完成后，出租给山东银座旅游集团有限公司用于酒店或与酒店有关业务的经营。 3、通过《关于不再继续增持部分项目公司股权的议案》。 4、通过《关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的议案》。 （二）2013 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第四家次会议在公司会议室召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2012 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 2、通过《2012 年度总经理业务报告》。 3、通过《2012 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。 4、通过《2012 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 5、通过《2012 年度利润分配预案》，同意公司 2012 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司 2012 年度股东大会批准。。 6、通过《2012 年度内部控制评价报告》。 7、通过《2012 年度履行社会责任的报告》。 8、通过《2012 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。 9、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，批准了 2012 年度公司高级管理人员报酬。 10、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，公司支付其 2012年度财务报告审计费用 80 万元、内控审计费用 30 万元，此事项将提交股东大会审议。 11、通过《关于公司 2013 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。 12、通过《关于公司 2013 年度融资额度的议案》，并提交公司股东大会审议。 13、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交公司股东大会审议。 14、通过《关于合资设立防火门业有限公司的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司与烟台华盛工业有限公司成立合资公司，公司名称暂定为济南鲁商华盛防火门业有限公司。合资公司注册资本金 500万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 300 万元人民币，占 60%；烟台华盛工业有限公司出资 200 万元人民币，占 40%。 （三）2013 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第五次会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2013 年第一季度报告》全文和正文。 2、通过《关于公司聘任副总经理的议案》，根据工作需要，由总经理李彦勇先生提名，聘任张怀征先生为公司副总经理，任期为本届高管层届满为止。 3、通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。 （四）2013 年 6 月 5 日，公司第八届董事会 2013 年度第二次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于控股下属公司哈尔滨鲁商臵业有限公司贷款的议案》，同意哈尔滨鲁商臵业有限公司向中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行申请委托贷款人民币 25000 万元，借款期限 1 年，综合年利率不超过 7.2%，。 （五）2013 年 6 月 28 日，公司第八届董事会 2013 年度第三次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司与齐鲁饭店管理（集团）公司签订委托代建合同的议案》，同意山东省商业房地产开发有限公司受关联方齐鲁饭店管理（集团）公司的委托，代建齐鲁宾馆商业综合体项目，建设规模约35 万平方米，代建管理费用 800 万元，代建过程中发生的人员薪酬福利、日常办公等所有相关管理费用由委托人另行承担。 （六）2013 年 7 月 30 日，公司第八届董事会 2013 年度第四次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于更换公司董事的议案》，因工作变动，尹鹏先生不再担任公司董事长及董事职务，经公司董事会提名委员会审核通过，推荐赵西亮先生为公司第八届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止，并提交 2013 年度第二次临时股东大会批准。 2、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司贷款的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向中国民生银行股份有限公司济南分行申请开发贷款人民币 75000 万元，借款期限不超过 4.5 年，年利率7.68%。 3、通过《关于召开 2013 年度第二次临时股东大会的议案》。 （七）2013 年 8 月 15 日，公司第八届董事会第六次会议在银座泉城大酒店会议室召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、选举赵西亮先生为公司董事长，任期为本届董事会届满为止。 2、通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，同意公司董事会专门委员会成员调整如下：战略委员会召集人：赵西亮，委员：李彦勇、董志勇；提名委员会召集人：董志勇，委员：赵西亮、姜国华, 审计委员会和薪酬与考核委员会成员不变。 3、通过《2013 年半年度报告》全文及摘要。 4、通过《关于向关联方借款的议案》。 5、通过《关于合资设立电力设备有限公司的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司与山东鑫宏建电力设备有限公司合资设立山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司。合资公司注册资本金 500 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司现金出资 300 万元人民币，占 60%；山东鑫宏建电力设备有限公司现金出资 200 万元人民币，占 40%。 6、通过《关于控股公司青岛鲁商臵地发展有限公司贷款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向中国工商银行股份有限公司即墨支行申请城市棚户区改造贷款人民币 8 亿元，借款期限 3 年，综合年利率不超过 7.38%。 （八）2013 年 8 月 30 日，公司第八届董事会 2013 年度第五次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于控股公司青岛鲁商臵地发展有限公司委托贷款的议案》，同意本公司控股公司青岛鲁商臵地发展有限公司向华夏银行股份有限公司青岛南京路支行申请委托贷款人民币 31000 万元，借款期限 3 年，综合年利率不超过 7.38%。 （九）2013 年 9 月 12 日，公司第八届董事会 2013 年度第六次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于控股公司青岛鲁商臵地发展有限公司开发贷款的议案》，同意本公司控股公司青岛鲁商臵地发展有限公司向招商银行股份有限公司青岛云霄路支行申请开发贷款人民币 53000 万元，借款期限 3 年，综合年利率不超过 7.26%。 （十）2013 年 10 月 24 日，公司第八届董事会第七次会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2013 年第三季度报告》全文和正文。 2、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司贷款的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向渤海银行济南分行申请经营性物业贷款 3.5 亿元，期限 10 年，年利率 8%。 3、通过《关于设立项目公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司出资人民币 5000 万元在青岛成立青岛鲁商蓝岸地产有限公司。 （十一）2013 年 12 月 9 日，公司第八届董事会 2013 年度第七次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于聘任公司副总经理的议案》，根据工作需要，由总经理李彦勇先生提名，聘任刘增伟先生为公司副总经理，任期为本届高管层届满为止。 2、通过《关于设立泰安鲁商臵业有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司出资人民币伍仟万元在泰安设立项目公司，公司名称为泰安鲁商臵业有限公司。 3、通过《关于设立青岛鲁商物业服务有限公司的议案》，同意公司全资公司山东鲁商物业服务有限公司出资人民币伍拾万元在青岛设立子公司，公司名称为青岛鲁商物业服务有限公司。 二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况 2013 度，公司共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和两次临时股东大会，具体情况如下： （一）年度股东大会情况 公司 2012 年度股东大会于 2013 年 5 月 21 日上午 10：00 时在银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 8 人,代表股份 678218480股,占公司股份总额的 67.76%。会议由董事长尹鹏先生主持，以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： 1、批准《2012 年度董事会工作报告》。 2、批准《《2012 年度监事会工作报告》。 3、批准《2012 年度财务决算报告》。 4、批准《2012 年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数，2012 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。 5、批准《2012 年年度报告》全文及摘要。 6、批准《关于续聘会计师事务所的议案》。 7、批准《关于公司 2013 年度日常关联交易预计发生金额的议案》。 8、批准《关于公司 2013 年度融资额度的议案》。 9、批准《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。 同时，会议还听取了《2012 年度独立董事述职报告》。 公司聘请山东舜翔律师事务所孙国旗、袁林律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 （二）临时股东大会情况 1、公司 2013 年度第一次临时股东大会于 2013 年 1 月 29 日在银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 6 人,代表股份 669653203 股,占公司股份总额的 66.9%，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长尹鹏先生主持，以计名投票表决方式批准了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、刘明律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 2、公司 2013 年度第二次临时股东大会于 2013 年 8 月 15 日在银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 7 人,代表股份 677,618,480股,占公司股份总额的 67.70%，符合《公司法》及公司章程的规定。经公司半数以上董事推举，会议由董事李彦勇先生主持，以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： （1）尹鹏先生不再担任公司董事职务。 （2）选举赵西亮先生为公司董事。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、孙国旗律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行2012 年度股东大会、2013 年度第一次临时股东大会和 2013 年度第二次临时股东大会的决议，主要情况如下： 1、根据公司 2012 年度股东大会批准的《关于公司 2012 年度融资额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，融资利率严格按照股东大会决议的规定执行，未损害公司及股东的合法利益。 2、公司日常关联交易按照 2012 年度股东大会批准的《关于公司2013 年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。 3、公司根据 2012 年度股东大会批准的《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在山东省商业集团财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他金融服务业务。 4、根据公司 2013 年度第二次临时股东大会批准的《关于更换公司董事的议案》，公司及时更换了董事、新任董事能够按照公司章程的规定依法履行职责。 三、公司经营情况 2013 年，面对十分复杂的房地产形势，在公司董事会正确领导和大力支持下，公司上下解放思想、创新增效，加强形势预判，抢抓每一个机遇，实现了公司健康稳定的发展。 1、报告期内，公司实现营业收入 52.93 亿元，同比增长 44.07%；实现利润总额 5.47 亿元，同比增长 15.16%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.64 亿元，同比增长 7.07%。 2、截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 272.99 亿元，净资产 18.26 亿元，分别比 2012 年底增长 26.63%和 16.90%。 3、在营销方面，加大营销创新、考核力度，深挖客户资源，千方百计扩大销售规模。一是千方百计抓好重点项目销售。二是抢抓机遇合理安排销售节奏。三是积极尝试新兴的营销推广手段。采用微博、微信等新型媒体形式，根据目标客群的特点进行精准营销。四是深挖客户资源。坚持老客户维护与新客户开拓并行，实现了项目效益和口碑的双赢。报告期内，公司实现合同销售额 91 亿元，同比增长 20.34%。 4、在工程建设方面，进一步压缩工期、提升质量，保证手续和工程节点达成。一是缩短建设周期，通过优化施工组织，有效穿插施工工艺，将工期标准压缩。二是全面加强质量计划管理，以交房样板、外墙样板及 20 多个工序样板的完成时间为控制节点，促进了样板的提前完成，充分发挥了样板引路的作用。三是紧抓工程质量，制定并执行《住宅核心景观区车库建设管理办法》，开展联合大检查、建设工程防渗漏专项检查提升工程质量。四是规范手续办理，制定《项目开发手续办理办法》，以“精心策划，提前沟通，高效有序”为原则，规范项目开发手续办理工作。报告期内，公司实现新开工面积 126 万平方。 四、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关规定，建立健全各项规章制度，加强对公司的规范管理，持续完善公司治理结构。公司董事、监事、高级管理人员能够按照相关法律法规和公司内控制度的要求认真、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。 （二）内幕信息知情人登记管理建设情况 为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管。公司按照山东证监局《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监管通报》的相关内容，按时向证监局报送内幕信息知情人档案表和备忘录。经公司自查，公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，未发现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。 （三）报告期内，为提高公司治理水平开展的其他工作 报告期内，公司继续完善公司治理机制的有关制度。2013 年 1月 29 日，公司在银座泉城大酒店召开了 2013 年度第一次临时股东大会，会议批准了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的规定，公司结合自身情况，对《公司章程》中的相关条款进行了修订，完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制等，充分发挥独立董事的积极作用，维护中小股东的合法权益。 五、2014 年度董事会工作重点 虽然面临严峻的地产形势，但目前中国仍处于经济快速发展、城市化进程不断加快的战略机遇期，公司将充分发挥大型国企和上市公司优势，抢抓机遇，努力将宏观调控常态化给企业带来的不利因素转变为发展契机，对外积极拓展新项目，形成全国板块布局；对内全面提升管理水平，实现管理的标准化、精细化、模式化升级。 2014 年公司将以坚持以发展为主线、以改革为动力、以创新为手段、以效益为中心，以推进工作前臵、丰富土地储备、加快项目运作为重点，牢固树立客户理念和前瞻性、系统性思维，积极探索新的业务领域，全面强化专业管理能力，大力改进激励约束机制，促进公司持续健康稳定发展，维护全体股东的合法利益。 鲁商臵业股份有限公司 2014 年 6 月 18 日议案二 2013 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 2013 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司的经营活动进行了监督，认为公司董事会、经理层能够勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将《2013 年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开 4 次监事会会议，具体情况如下： 1、2013 年 3 月 26 日，召开了第八届监事会第四次会议，会议通过以下议案并形成如下决议： （1）通过《2012 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。 （2）通过《2012 年度内部控制评价报告》。 （3）通过《2012 年度履行社会责任的报告》。 （4）通过《2012 年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。 2、2013 年 4 月 24 日，召开了第八届监事会第五次会议，会议通过《2013 年第一季度报告》全文和正文。 3、2013 年 8 月 15 日，召开了第八届监事会第六次会议，会议通过了《2013 年半年度报告》全文及摘要。 4、2013 年 10 月 24 日，召开了第八届监事会第七次会议，会议通过了《2013 年第三季度报告》全文和正文。 二、监事会报告期内主要工作情况 2013 年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工作： 1、2013 年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解了公司的经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。 2、监事会成员出席了公司 2012 年度股东大会、2013 年度第一次临时股东大会、2013 年度第二次临时股东大会，并对股东大会相关议案进行了审议。 3、2013 年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，公司董事及高管人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 4、监事会成员认真学习证监会、交易所、证监局等监管部门下发的各类法规，通过加强自身学习，增强对公司规范运作的监督力度。同时，及时了解山东上市公司的相关信息，注重加强与其他上市公司监事会成员之间的业务交流，互相学习借鉴，努力做好监事会相关工作。 三、监事会发表意见的情况 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为，公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善；公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制度的情况。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2013 年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年 12 月 16 日，公司重大资产臵换及发行股份购买资产事项获中国证监会核准。2009 年 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股份认购资产，与承诺使用情况一致。报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，无内幕交易，没有损害公司股东的利益尤其是中小股东的利益。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会对董事会出具的《2013 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合当前公司实际情况，发挥了应有的控制与防范作用。 四、监事会 2014 年工作重点 2014 年，公司监事会将继续认真履行各项规章制度所赋予的职责，秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，坚持监督于事前、监督于执行中的原则，通过召开监事会会议，列席董事会和股东大会，审阅公司财务报告等形式，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行监督，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行检查，有效地维护投资者的合法权益。 鲁商臵业股份有限公司 2014 年 6 月 18 日 议案三 2013 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 本公司 2013 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年 同期增减(%)营业收入 5,293,036,561.09 3,673,819,067.59 44.07 2,381,698,574.35归 属 于上 市公 司 股 264,026,432.99 246,602,027.84 7.07 234,627,546.18东的净利润归 属 于上 市公 司 股东 的 扣除 非经 常 性 261,783,492.04 252,750,749.50 3.57 217,576,388.17损益的净利润经 营 活动 产生 的 现 -1,087,851,083.26 103,585,906.61 -1,150.19 -3,633,914,471.39金流量净额 本期末比上 2013 年末 2012 年末 年同期末增 2011 年末 减(%)归 属 于上 市公 司 股 1,826,281,689.68 1,562,255,256.69 16.90 1,315,653,228.85东的净资产总资产 27,298,931,080.63 21,558,537,421.98 26.63 17,634,377,861.55 （二）主要财务数据 本期比上年同 主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年 期增减(%)基本每股收益（元／股） 0.26 0.25 4.00 0.23稀释每股收益（元／股） 0.26 0.25 4.00 0.23扣除非经常性损益后的基本 0.26 0.25 4.00 0.22每股收益（元／股） 减少 1.56 个百加权平均净资产收益率（%） 15.58 17.14 19.58 分点扣除非经常性损益后的加权 减少 2.11 个百 15.45 17.56 18.16平均净资产收益率（%） 分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额非流动资产处臵损益 342,325.78 6,282.25 1,489,887.39计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 2,500,000.00标准定额或定量持续享受的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减值准备 32,510,000.00转回除上述各项之外的其他营业外收入和支 3,679,563.56 -8,830,614.44 -10,734,110.36出少数股东权益影响额 195,249.73 1,300,897.31 -7,989,314.23所得税影响额 -1,974,198.12 1,374,713.22 -725,304.79 合计 2,242,940.95 -6,148,721.66 17,051,158.01 具体财务数据见本公司 2013 年度经审计的《财务报告》。 鲁商臵业股份有限公司 2014 年 6 月 18 日议案四 2013 年度利润分配预案各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 264,026,432.99 元，母公司期末未分配利润-760,892,261.04 元，合并期末未分配利润 405,980,318.87元。鉴于公司正处于发展阶段，2014 年各房地产开发项目对资金需求较大，2013 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2013 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2014 年 6 月 18 日议案五 关于《2013 年年度报告》全文及摘要的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商臵业股份有限公司 2013 年年度报告》，并已于 2014 年3 月 18 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2014 年 6 月 18 日议案六 关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务及内控审计机构。 根据公司股东大会的授权及 2013 年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度财务报告审计费用 90万元、内控审计费用 30 万元，2014 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2014 年 6 月 18 日 议案七 关于公司 2014 年度日常关联交易 预计发生金额的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 根据公司2014年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司 及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简 称“商业集团”）及其关联企业在提供劳务、采购商品、房屋租赁、 接受劳务等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、 互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合 同。 2、2013 年日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元关联交易 按产品或劳务 2013 年预计发 2013 年实际发 关联人 类别 等进一步划分 生金额 生额 山东省银座实业有限公司 1,000.00 52.88 山东省空调工程总公司 15,000.00 7,926.42采购商品 材料、设备等 山东省商业集团有限公司及其 关联企业（鲁商物产有限公司 20,000.00 3590.03 等） 泰安银座商城有限公司 1,700.00 1650.55 租赁 出租物业 山东省商业集团有限公司及其 500.00 182.66 关联企业 物业管理、 山东省商业集团有限公司及其提供劳务 500.00 324.52 设计等 关联企业 山东省商业集团有限公司及其 广告宣传、接受劳务 关联企业（鲁商传媒集团有限 1,000.00 734.58 会务等 公司及其下属企业等） 合计 39,700.00 14,461.64 上述预计金额与实际发生额相比，采购材料、设备等比预计额减少，主要是 由于根据项目实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。 3、2014 年度日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元 本年年初至 按产品或 2014 年预 占同类 2013 年实 占同类关联交 披露日与关 劳务等进 关联人 计发生金 业务比 际发生的 业务比易类别 联人累计已 一步划分 额 例（%） 金额 例（%） 发生的金额 山东省银座实业有限公 3,000.00 2 189.77 52.88 0.01 司采购商 材料、设 山东省空调工程总公司 12,000.00 5 707.45 7,926.42 2.19 品 备等 山东省商业集团有限公 司及其关联企业 20,000.00 8 523.90 3590.03 0.99 （鲁商物产有限公司等） 泰安银座商城有限公司 1,700.00 55 412.64 1650.55 50.06 租赁 出租物业 山东省商业集团有限公 500.00 15 — 182.66 5.54 司及其关联企业 物业管提供劳 山东省商业集团有限公 理、设计 500.00 5 34.72 324.52 3.24 务 司及其关联企业 等 山东省商业集团有限公 广告宣接受劳 司及其关联企业 传、会务 1,000.00 10 22.94 734.58 5.98 务 （鲁商传媒集团有限公 等 司及其下属企业等） 合计 38,700.00 — 1891.42 14,461.64 — 本年预计额比上年度增加，主要是由于公司 2014 年新开工及后续开发项目 较多，预计相关的采购额将会增加。 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况： 企业 法定 注册资本 成立 经营范围 住所 名称 代表人 （万元） 时间 山东省商 济南市历 1992. 业集团有 王仁泉 122000 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。 下区山师 11.26 限公司 东路 4 号
