2013 年度独立董事年度述职报告各位董事： 作为鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，积极出席公司召开的相关会议，忠实勤勉地履行工作职责，客观、公正的对公司董事会审议的相关事项发表独立意见，认真行使股东大会赋予的权力，充分发挥独立董事的义务，维护公司利益和广大股东的合法权益，现将2013年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 董志勇：男，汉族，1969年7月出生，山东临朐人，中共党员，经济学博士，北京大学教授，博士生导师。2005年9月至2011年7月任北京大学经济学院副教授，2011年7月至今任北京大学经济学院教授，2005年9月至2010年7月任北京大学经济学院院长助理，2010年7月至今任北京大学经济学院副院长，2009年1月至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 姜国华：男，汉族，1971年8月出生，北京人，中共党员，博士学位，北京大学教授，博士生导师。2005年8月至2011年7月任北京大学光华管理学院副教授，2011年7月至今任北京大学光华管理学院教授，2006年9月至今任北京大学光华管理学院博士生导师，2007年9月至2013年12月任北京大学光华管理学院会计系副主任，2010年11月至今任北京大学研究生院副院长，2010年8月至今任大唐国际发电股份有限公司独立董事，2009年1月至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 （二）独立性情况 本人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 2013年度，公司董事会共召开董事会会议11次，股东大会会议3次。我们本着勤勉务实的原则和诚信负责的态度积极出席每次会议，没有委托出席或缺席的情况。对于董事会和股东会决策事项，我们均认真进行审查，仔细审阅各项议题，通过认真审阅会议文件、提前沟通、会上讨论以及独立判断等多种方式充分掌握各事项进展情况，就公司经营发展、财务管理、关联交易、对外投资等情况发表意见，为公司的重大决策提供专业建议，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。我们认为：公司2013年度各项工作运作规范，董事会、股东大会的召集召开符合相关法规的要求，重大经营决策事项均严格按照要求履行程序。我们对董事会和股东大会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权，对公司董事会及股东大会审议的各事项无异议。 （二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会均制定了明确的工作细则。2013年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加会议，详细了解公司情况，积极参与讨论，发挥自己的专业优势为公司的规范发展提出合理化建议。报告期内，共召集召开薪酬委员会会议1次，审核了董事及高级管理人员的薪酬并发表独立意见；召集召开审计委员会会议4次，审议了公司2012年年度报告等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督，全年共发表独立意见4次；召集召开提名委员会3次，审核了公司聘任董事、高管人员等事项，经审查，相关候选人不存在《公司法》等法规规定的不宜担任董事或高管的情形。 (三)现场调查等情况 报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、证监局等监管部门下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，提高自觉保护社会公众股东权益的意识。同时，适时深入项目一线进行实地勘察，积极了解公司项目的进展情况，结合地产市场以及资本市场的新动态，对公司提出合理化的管理建议。 在公司2013年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等工作方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，结合日常了解的公司情况，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013年度，公司的关联交易事项主要是与公司实际控制人山东省商业集团有限公司及其下属产业之间发生的采购商品、借款、物业租赁等事项，均属于公司正常经营活动。我们根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易制度》等相关制度的要求，对公司的每一次关联交易事项均提前进行审核，重点审查关联交易的客观性、定价原则、是否损害公司或股东利益等方面。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年3月26日，在第八届董事会第四次会议上，我们发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，公司2012年度高级管理人员的薪酬根据公司目前经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。 2013年4月24日，我们对公司聘任副总经理的议案进行审核，认为公司总经理李彦勇先生提名的副总经理张怀征先生的相关经历及学历符合其岗位要求，能够有效履行职责，提名程序符合规定。 2013 年 7 月 29 日，我们对更换公司董事的议案进行审核，认为董事候选人赵西亮先生不存在违反《公司法》及其他法律、法规中规定的不得担任上市公司董事职务的情形；董事候选人的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。 2013年12月9日，我们对公司聘任副总经理的议案进行审核，认为公司总经理李彦勇先生提名的副总经理刘增伟先生的相关经历及学历符合其岗位要求，能够有效履行职责，提名程序符合规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司无业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2012年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、内控审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反应公司财务状况、经营情况及内控情况，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。公司不存在更换会计师事务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司正处于发展阶段，2014 年各房地产开发项目对资金需求较大，2013年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2013年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。公司对《2013 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2013 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。以上利润分配预案尚需公司 2013 年度股东大会批准。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们高度重视公司及股东承诺履行情况，公司对以前年度公司相关方所作出的承诺进行了认真梳理，并以临时公告的形式进行了披露，我们认为公司股东均按约定履行承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司能够严格按照法律法规的要求，对于需要披露的重大事项及时履行了信息披露义务，2013年共披露临时公告27篇，定期报告4篇，未出现过补充或澄清公告的情形，圆满完成了信息披露工作。同时，公司信息披露部门根据公司下属项目公司多，分布地域广等特点，建立了重大信息内部报告机制，加强公司内部信息的沟通，为保证信息披露的质量奠定了基础，切实维护了广大投资者及中小股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 2013 年，为了积极贯彻落实财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，公司结合自身实际情况，遵循“由点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，通过开展多项有效工作推进公司内部控制体系建设。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环节抓控。公司从内部控制评价手册的十八个流程入手，识别分析内控缺陷，梳理各项制度流程。报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司共召开董事会11次，薪酬委员会会议1次，审计委员会会议4次，提名委员会3次。公司董事会及各专业委员会均能严格规定的议事规则召开会议，会议通知及会议材料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法有效，会议运作规范。 四、总体评价和建议 2013 年，我们作为公司独立董事，能够及时了解公司经营动态，积极参加公司相关会议，认真研究各项重要议题并发表独立意见，忠实勤勉履行职责，认真行使投资者所赋予的权力。2014 年，我们将结合市场形势的变化，进一步加大对公司各区域项目经营情况的实地考查力度，加强与公司内部董事、监事及高级管理人员的沟通，充分发挥自身专业优势，继续为公司持续健康发展提出合理化建议，更好地履行独立董事职责，更加有效的保护好公司广大股东尤其是中小股东的合法权益。  独立董事： 董志勇 姜国华  2014 年 3 月 16 日