鲁商置业股份有限公司 600223 2013 年年度报告 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人赵西亮、主管会计工作负责人李中山及会计机构负责人（会计主管人员）李珩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 264,026,432.99 元，母公司期末未分配利润-760,892,261.04 元。鉴于公司正处于发展阶段，2014 年各房地产开发项目对资金需求较大，2013 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2013 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司2013 年度股东大会批准。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 目 录第一节 释义及重大风险提示 ......................................... 3第二节 公司简介 ................................................... 4第三节 会计数据和财务指标摘要 ..................................... 7第四节 董事会报告 ................................................. 9第五节 重要事项 .................................................. 24第六节 股份变动及股东情况 ........................................ 31第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 35第八节 公司治理 .................................................. 44第九节 内部控制 .................................................. 50第十节 财务会计报告 .............................................. 52第十一节 备查文件目录 ........................................... 135 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 山东省人民政府国有资产监督管理委山东省国资委 指 员会鲁商置业、公司、本公司 指 鲁商置业股份有限公司公司第一大股东、控股股东、商业集团 指 山东省商业集团有限公司大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 鲁商置业股份有限公司章程报告期、本期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示： 公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅第四节“董事会报告”中关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”的内容。 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息公司的中文名称 鲁商置业股份有限公司公司的中文名称简称 鲁商置业公司的外文名称 Lushang Property Co.,Ltd.公司的法定代表人 赵西亮 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 李璐 王盼盼联系地址 山东省济南市经十路 9777 号 山东省济南市经十路 9777 号电话 0531-66699999 0531-66699999传真 0531-66697128 0531-66697128电子信箱 600223Lszy@163.com 600223Lszy@163.com 三、基本情况简介公司注册地址 山东省博山经济开发区公司注册地址的邮政编码公司办公地址 山东省济南市经十路 9777 号公司办公地址的邮政编码公司网址 www.lshzy.com.cn电子信箱 600223Lszy@lshzy.com.cn;600223Lszy@163.com 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 鲁商置业 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 报告期内，公司注册登记信息中法定代表人由尹鹏先生变更为赵西亮先生。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 公司首次注册登记日期为 1993 年 4 月 21 日，详见公司 2011 年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜，将房地产资产注入公司，实现了业务转型，主营业务由化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售、医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务，转变为房地产开发及经营。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、经中国证监会批准，公司股票于 2000 年 1 月在上海证券交易所挂牌交易，万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）持有公司股票 224,450,000 股，占总股本的 54.41%（以当时的总股本为基数），为公司控股股东。 2、2008 年 6 月 17 日，万杰集团有限责任公司持有的本公司 237,156,250 股被公开司法拍卖，山东省商业集团有限公司（原山东省商业集团总公司）以 1.03 元/股的价格竞得 160,000,000 股，占公司总股本的 29.837%（以当时的总股本为基数），为公司控股股东。 3、2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜，向山东省商业集团有限公司发行 366,739,200 股，至此山东省商业集团有限公司共持有本公司 526,739,200 股，占公司总股本的 52.62%，为公司控股股东。 七、其他有关资料 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 大厦 15 层 1504 号 沈文圣 签字会计师姓名 田城 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2013 年 2012 年 年同期增 2011 年 减(%)营业收入 5,293,036,561.09 3,673,819,067.59 44.07 2,381,698,574.35归属于上市公司股东的净利润 264,026,432.99 246,602,027.84 7.07 234,627,546.18归属于上市公司股东的扣除非 261,783,492.04 252,750,749.50 3.57 217,576,388.17经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -1,087,851,083.26 103,585,906.61 -1,150.19 -3,633,914,471.39 本期末比 2013 年末 2012 年末 上年同期 2011 年末 末增减(%)归属于上市公司股东的净资产 1,826,281,689.68 1,562,255,256.69 16.90 1,315,653,228.85总资产 27,298,931,080.63 21,558,537,421.98 26.63 17,634,377,861.55 （二）主要财务数据 本期比上年同 主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年 期增减(%)基本每股收益（元／股） 0.26 0.25 4.00 0.23稀释每股收益（元／股） 0.26 0.25 4.00 0.23扣除非经常性损益后的基本 0.26 0.25 4.00 0.22每股收益（元／股） 减少 1.56 个百加权平均净资产收益率（%） 15.58 17.14 19.58 分点扣除非经常性损益后的加权 减少 2.11 个百 15.45 17.56 18.16平均净资产收益率（%） 分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额非流动资产处置损益 342,325.78 6,282.25 1,489,887.39计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 2,500,000.00标准定额或定量持续享受的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减值准备 32,510,000.00转回除上述各项之外的其他营业外收入和支 3,679,563.56 -8,830,614.44 -10,734,110.36 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告出少数股东权益影响额 195,249.73 1,300,897.31 -7,989,314.23所得税影响额 -1,974,198.12 1,374,713.22 -725,304.79 合计 2,242,940.95 -6,148,721.66 17,051,158.01 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，面对十分复杂的房地产形势，在公司董事会正确领导和大力支持下，公司上下解放思想、创新增效，加强形势预判，抢抓每一个机遇，实现了公司健康稳定的发展。 1、报告期内，公司实现营业收入 52.93 亿元，同比增长 44.07%；实现利润总额 5.47 亿元，同比增长 15.16%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.64 亿元，同比增长 7.07%。 2、截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 272.99 亿元，净资产 18.26 亿元，分别比 2012 年底增长 26.63%和 16.90%。 3、在营销方面，加大营销创新、考核力度，深挖客户资源，千方百计扩大销售规模。一是千方百计抓好重点项目销售。二是抢抓机遇合理安排销售节奏。三是积极尝试新兴的营销推广手段。采用微博、微信等新型媒体形式，根据目标客群的特点进行精准营销。四是深挖客户资源。坚持老客户维护与新客户开拓并行，实现了项目效益和口碑的双赢。报告期内，公司实现合同销售额 91 亿元，同比增长 20.34%。 4、在工程建设方面，进一步压缩工期、提升质量，保证手续和工程节点达成。一是缩短建设周期，通过优化施工组织，有效穿插施工工艺，将工期标准压缩。二是全面加强质量计划管理，以交房样板、外墙样板及 20 多个工序样板的完成时间为控制节点，促进了样板的提前完成，充分发挥了样板引路的作用。三是紧抓工程质量，制定并执行《住宅核心景观区车库建设管理办法》，开展联合大检查、建设工程防渗漏专项检查提升工程质量。四是规范手续办理，制定《项目开发手续办理办法》，以“精心策划，提前沟通，高效有序”为原则，规范项目开发手续办理工作。报告期内，公司实现新开工面积 126 万平方。 5、在成本管理方面，以“成本管理提升年”为契机，促进目标成本制度的落地执行，构建成本管控长效机制。报告期内，公司确定了“成本管理提升年”的管理主题，实行成本动态月报制度，及时掌握项目成本变动情况，确保动态成本在可控 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告范围。同时，公司新版成本管理系统上线，优化了目标成本、招标采购、合同管理等工作。 6、在标准化建设方面，大力推进计划管理体系与各专业标准化建设，取得了阶段性成果。推行全价值链计划管理体系，增强在设计、手续、产业协同等环节的前置和预判，在设计控制、开发分期、成本管理、工程管理、营销管理、手续管理、现金流管理和税收筹划等开发过程的各个方面建立较完善的指引体系。 7、在土地储备方面，针对目前的市场形势和公司现状，加大了新项目的拓展力度，对省内多个项目进行考察，重点考察了济南、青岛、临沂、泰安等城市，为公司未来开发经营提供充分的土地保障。同时，努力提高投资项目可行性研究的科学性，初步建立了公司的投资模板。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 5,293,036,561.09 3,673,819,067.59 44.07营业成本 3,799,642,684.61 2,574,212,789.82 47.60销售费用 200,514,529.32 172,553,179.04 16.20管理费用 121,220,354.22 90,833,562.04 33.45财务费用 -2,666,915.78 3,296,640.70 -180.90经营活动产生的现金流量净额 -1,087,851,083.26 103,585,906.61 -1,150.19投资活动产生的现金流量净额 -14,157,056.92 -192,517,468.48筹资活动产生的现金流量净额 3,020,850,595.80 260,662,487.47 1,058.91营业税金及附加 601,224,226.54 342,832,541.51 75.37资产减值损失 33,194,760.53 15,357,328.44 116.15投资收益 3,464,256.76 9,318,114.56 -62.82营业外收入 13,319,527.83 1,168,660.42 1,039.73 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 2013 年公司营业收入较 2012 年增加 16.19 亿元，增幅 44.07%，公司营业收入增加的主要原因是：本年哈尔滨松江新城项目实现首次交房结转收入，同时青岛鲁商首府项目、临沂鲁商凤凰城项目交房收入相比去年增加较多，三个项目共计影响收入增加 14.66 亿元。 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 行业 项目 2013 年度 2012 年度 变动比率 变动原因 新开工面积（万平 临沂鲁商中心及哈尔滨项目开 126.04 88.13 43.02% 方米） 工面积相比去年增加影响。 本年哈尔滨松江新城、临沂鲁 房地产业 结转收入（万元） 513,963.17 359,482.72 42.97% 商凤凰城、青岛鲁商首府项目 交房相比去年增加影响。 存货（万元） 2,040,282.18 1,688,915.12 20.80% （3）主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入金额合计 106,330,437.00 元 占营业收入总额的比重 2.01%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：元分行业情况 本期占总 上年同期 本期金额较 分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变 (%) 比例(%) 动比例(%)房地产销售 房地产销售成本 3,715,011,023.99 98.30 2,519,501,625.65 98.43 47.45物业管理 物业管理成本 52,967,147.73 1.40 38,793,270.46 1.52 36.54酒店 酒店服务成本 11,145,387.69 0.30 1,288,218.21 0.05 765.18建材销售 建材销售成本 110,692.25分产品情况 本期占总 上年同期 本期金额较 分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变 (%) 比例(%) 动比例(%)房地产销售 房地产销售成本 3,715,011,023.99 98.30 2,519,501,625.65 98.43 47.45物业管理 物业管理成本 52,967,147.73 1.40 38,793,270.46 1.52 36.54酒店 酒店服务成本 11,145,387.69 0.30 1,288,218.21 0.05 765.18建材销售 建材销售成本 110,692.25 （2）主要供应商情况 公司前 5 名供应商 2013 年提供建安劳务 1,454,277,352.23 元，占年度总建安支出的 40.24%。 4、费用 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项 目 本期数 上期数 增减幅度（%） 主要原因 主要系固定资产的折旧及其 管理费用 121,220,354.22 90,833,562.04 33.45 他费用增加所致。 主要系利息收入较上期增加 财务费用 -2,666,915.78 3,296,640.70 -180.90 所致。 5、现金流 单位：元 币种：人民币 增减幅度 项 目 本期数 上期数 增减额 （%） 主要原因经营活动产生的 主要系本期支付土地出让 -1,087,851,083.26 103,585,906.61 -1,191,436,989.87 -1,150.19现金流量净额 金较多所致。其中：销售商品、 项目开发量增加，销售相提供劳务收到的 6,363,662,660.53 4,680,695,314.25 1,682,967,346.28 35.96 应增加所致。现金 收到其他 本年收到往来款较多影响与经营活动有关 295,697,115.63 35,430,969.53 260,266,146.10 734.57 所致。的现金 购买商品、 本年支付土地出让金较多接受劳务支付的 6,159,272,624.28 3,518,033,109.91 2,641,239,514.37 75.08 所致。现金 支付的各 主要系销售收入增加相应 1,013,308,053.06 416,350,019.02 596,958,034.04 143.38项税费 税费增加所致。 主要系去年同期临沂铂尔投资活动产生的 -14,157,056.92 -192,517,468.48 178,360,411.56 曼酒店建设支出影响所现金流量净额 致。其中：购建固定 主要系去年同期临沂铂尔资产、无形资产 14,157,156.92 192,573,799.28 -178,416,642.36 -92.65 曼酒店建设支出影响所和其他长期资产 致。支付的现金筹资活动产生的 主要由于本年筹资较多所 3,020,850,595.80 260,662,487.47 2,760,188,108.33 1,058.91现金流量净额 致。其中：取得借款 本期项目开发贷款增加影 3,075,000,000.00 1,075,320,000.00 1,999,680,000.00 185.96收到的现金 响所致。 分配股利、 借款增加相应利息增加影利润或偿付利息 737,591,229.20 540,488,048.75 197,103,180.45 36.47 响所致。支付的现金 支付其他 本期归还关联方借款减少与筹资活动有关 1,807,823,480.00 2,596,305,277.78 -788,481,797.78 -30.37 所致。的现金 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在较大差异，主要是因为房 鲁商置业股份有限公司 2013 年年度报告 地产项目开发周期较长，商品房预售收款与交房确认收入存在时间差异，同时，工程投资在整 个建设期内陆续投入，直至交房后方可一次性确认为营业成本，所以造成经营活动产生的现金 流量净额与净利润存在较大差异。 公司做为一个处于成长期的房地产开发公司，土地储备量的增长速度会高于商品房的销售 增长速度，也是造成经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因之一。 6、其它 发展战略和经营计划进展说明 详见第四节“董事会报告”中第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的 讨论与分析”的相关内容。 （二）行业、产品或地区
