鲁商置业股份有限公司 关于购买股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ●交易简要内容：购买山东银座久信房地产开发有限公司（以下简称“银座久信”）持有的泰安银座房地产开发有限公司（以下简称“泰安公司”）10%的股权和东营银座房地产开发有限公司（以下简称“东营公司”）15%的股权，交易金额分别为 1528.50 万元、794.90 万元。 ●本次交易为参与山东产权交易中心公开挂牌交易，交易对方为本公司关联方 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易不存在重大法律障碍 ●本次交易不存在其他风险事项 一、交易概述 1、为了更好地理顺项目公司股权，本公司购买山东产权交易中心公开挂牌出售的银座久信持有的泰安公司 10%的股权和东营公司 15%的股权。 2、上述事项已经公司 2014 年 1 月 22 日召开的第八届董事会 2014 度年第二次临时会议审议通过，在董事会授权范围内。该事项已披露于 2014 年 1 月 24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 3、本次交易为公司参与山东产权交易中心公开挂牌交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司已按照上述规定申请豁免此次交易事项按照关联交易程序进行审议与披露。 二、交易对方基本情况 名称：山东银座久信地产开发有限公司 住所：济南市历下区转山西路 7 号 注册资本：3333.00 万人民币 实收资本：3333.00 万人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：房地产开发、经营。（凭资质证经营） 成立时间：2001 年 10 月 12 日 截止 2012 年 12 月 31 日，银座久信总资产为 28001 万元，净资产为 6149 万元，资产负债率为 78.04 %。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为银座久信持有的泰安公司 10%的股权和东营公司 15%的股权，泰安公司和东营公司均为本公司控股子公司，主要基本情况如下： 1、泰安银座房地产开发有限公司 住所：泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场 法定代表人：李彦勇 注册资本：人民币 2000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2005 年 01 月 07 日 经营范围：房地产开发建设经营；房屋租赁。（需许可经营的，须凭许可证经营） 泰安公司股权结构如下：股东名称  注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%）鲁商置业股份有限公司 1740 1740山东银座久信房地产开发有限公司  200  200泰安海普地产有限公司 60  60合计  2000 2000 截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，泰安公司总资产 51196.47 万元，负债43542.58 万元，所有者权益 7653.89 万元。 2、东营银座房地产开发有限公司 住所：东营区西二路 166 号 法定代表人：李彦勇 注册资本：人民币 1000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004 年 10 月 21 日 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售；房地产代理。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准的证书经营）。 东营公司股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%）鲁商置业股份有限公司 850 850山东银座久信房地产开发有限公司  150 150合计  1000 1000 截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，东营公司总资产 24746.73 万元，负债20257.18 万元，所有者权益 4489.55 万元。 （二）本次交易标的评估情况 根据山东产权交易中心挂牌公告，本次交易标的由具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字(2013)第 3147 号和中企华评报字(2013)第 3151 号评估报告。根据评估报告，截至评估基准日 2012 年11 月 30 日，泰安公司净资产账面价值为 7,653.89 万元，净资产评估价值为14,236.70 万元，东营公司净资产账面价值为 4,489.55 万元，净资产评估价值为 5,299.35 万元，挂牌价格依据评估价格确定，分别为 1528.50 万元、794.90万元。 四、交易合同的主要内容及履约安排 （一）泰安公司产权交易合同 （1）产权转让标的 银座久信（以下称“转让方”）将持有的泰安公司 10%的国有股权有偿转让给本公司（以下称“受让方”）。 转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 （2）产权转让价格 转让方按照挂牌价格将上述产权以人民币 1528.50 万元有偿转让给受让方。 （3）产权转让价款支付方式 双方同意按照合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。 双方约定，受让方应自合同签订之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。 （4）违约责任 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期 1 天，应按全部转让价款的 1‰，向对方支付违约金。 受让方未按合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除合同，并要求受让方按照全部转让价款的 10%承担违约责任。 转让方未按期交割产权转让标的，每逾期 1 天，应按全部转让价款的 1‰向受让方支付违约金。 转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除合同，并要求转让方按照全部转让价款的 10%承担违约责任。 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利，或影响产权转让价格达 10%以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的 10%承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。 经双方协商，也可约定其他赔偿方式。 （5）生效条件和生效时间 合同自双方签字或盖章，并经山东产权交易中心审核鉴章之日起生效。 （二）东营公司产权交易合同 （1）产权转让标的 银座久信（以下称“转让方”）将持有的东营公司 15%国有股权有偿转让给本公司（以下称“受让方”）。 转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 （2）产权转让价格 转让方按照挂牌价格将上述产权以人民币 794.90 万元有偿转让给受让方。 （3）产权转让价款支付方式 双方同意按照合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。 双方约定，受让方应自合同签订之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。 （4）违约责任 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期 1 天，应按全部转让价款的 1‰，向对方支付违约金。 受让方未按合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除合同，并要求受让方按照全部转让价款的 10%承担违约责任。 转让方未按期交割产权转让标的，每逾期 1 天，应按全部转让价款的 1‰向受让方支付违约金。 转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除合同，并要求转让方按照全部转让价款的 10%承担违约责任。 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利，或影响产权转让价格达 10%以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的 10%承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。 经双方协商，也可约定其他赔偿方式。 （5）生效条件和生效时间 合同自双方签字或盖章，并经山东产权交易中心审核鉴章之日起生效。 五、交易目的及对公司的影响 本次交易是为了更好的理顺下属公司的股权，促进公司发展，且上述两标的公司为本公司控股子公司，本次股权收购公司合并报表范围不发生变化。本公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次参与购买股权价格的确定按照市场价格进行定价，遵循了公平、公正的市场价格原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 特此公告。  鲁商置业股份有限公司董事会  2014 年 3 月 5 日