鲁商置业股份有限公司 关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 为提高项目管理水平，发挥房地产公司项目管理专业优势，北京天创伟业投资管理有限公司拟与公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司签订委托代建合同，委托山东省商业房地产开发有限公司对北京六里桥大厦商业综合体项目实施建设管理工作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《股票上市规则》规定，因北京天创伟业投资管理有限公司与本公司及全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍及关联关系 （一）关联方关系介绍 因北京天创伟业投资管理有限公司与本公司及全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：北京天创伟业投资管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区六里桥南里甲 5 号 注册资本：1000 万元，其中，山东省商业集团有限公司出资 550 万元，占公司注册资本的 55%，北京天创伟业投资公司出资 400 万元，占公司注册资本的40%，北京鑫茂华牧进出口有限公司出资 50 万元，占公司注册资本的 5%。 经营范围：投资管理，资产管理。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 北京六里桥大厦商业综合体项目，总建筑面积 260698 ㎡，其中地上 153708㎡，地下 106990 ㎡。建筑物地下 3 层（其中地下一层为超市，地下二层、三层为停车场），地上 19 层（其中 1-7 层为商业，8-19 层为办公）。项目建成后将成为集商业、办公、休闲、娱乐及餐饮于一体的大型综合性公用建筑。 （二）定价政策 本次委托代建主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定，委托代建管理费为 1200 万元（人民币），遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。 四、关联交易的主要内容 （一）项目概况 委托人：北京天创伟业投资管理有限公司 代建人：山东省商业房地产开发有限公司 项目名称：北京六里桥大厦商业综合体 （二）代建方式 项目立项至项目实施都以北京天创伟业投资管理有限公司的名义进行，代建人严格按计划和预算进行手续办理和工程建设，建成后交付委托人。项目建设资金完全由委托人负责筹集。 代建人代行北京天创伟业投资管理有限公司职责，按照初步设计及预算批准的建设内容、规模、标准和投资进行建设，负责对项目从施工图设计、施工、竣工验收直至缺陷责任期结束实行阶段性建设组织实施管理和投资管理，负责投资、质量、工期和安全的控制，按合同约定办理项目移交，依法承担项目的安全生产责任。 （三）代建管理费 双方约定，代建管理费为 1200 万元。 代建人在代建过程中发生的人员薪酬福利、日常办公等所有相关管理费用由委托人另行承担，此部分费用不包含在代建管理费内。 五、关联交易目的及对公司的影响 由于本公司全资子公司山东省商业房地产开发有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，本次交易为公司增加了利润来源，且本次委托代建参照行业收费情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、关联交易的履行程序及独立董事意见 公司第八届董事会 2014 年度第二次临时会议于 2014 年 1 月 22 日以通讯方式召开，会议以 2 名关联董事回避表决，其他 3 名董事 3 票赞成，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司与北京天创伟业投资管理有限公司签订委托代建合同的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。 公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次交易属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 特此公告。  鲁商置业股份有限公司董事会  2014 年 1 月 24 日