保荐机构 特别提示 目前公司非流通股股份中，除山东博山万通达经济开发公司持有65万股份、山东万通达企业集团广告装饰公司持有39万股份未质押外，其余股份全部质押。公司第一大股东万杰集团有限责任公司正在办理所持部分股份的解质工作，并承诺替其他非流通股股东代为执行对价安排。如万杰集团有限责任公司所持股份的解质工作不能顺利进行，将对本次改革产生不利影响。如果万杰集团有限责任公司所持用于执行对价安排的股份的质押无法解除，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革相关股东会议开始投票前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。 重要内容提示 一、股权分置改革方案要点： 1、本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本53,625万股为基础。确定改革方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.2股。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理办法进行处理。 上述对价安排执行完毕后，万杰高科每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。 2、方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书'非流通股股东的承诺事项'上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。 二、非流通股股东的承诺事项： 全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。 非流通股股东万杰集团有限责任公司做出特别承诺： 1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让； 2、在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%； 3、在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。 当万杰高科派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。 送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)； 增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)； 两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)； 派息：P＝Po-D 4、万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 承诺人声明： '本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。' 三、本次万杰高科股权分置改革相关股东会议的日程安排： 本次相关股东会议的股权登记日2006年1月24日 本次相关股东会议现场会议召开日2006年2月13日 本次相关股东会议网络投票时间2006年2月9日-2月13日 四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排 1．公司股票将于1月9日起停牌，最晚于1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2．本公司董事会将在1月18日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 3．如果本公司董事会未能在1月18日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议。如公告取消本次相关股东会议，则申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：0533-3585809、4650813 传真：0533-3585836 电子信箱：wanjie@wanjie.com 公司网站：www.wanjie.com 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 摘要正文 一、股权分置改革方案 （一）改革方案概述 本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本53,625万股为基础。由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.2股。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理办法进行处理。 上述对价安排执行完毕后，万杰高科每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。 方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书'非流通股股东的承诺事项'上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。 对价安排执行情况为： 万杰集团依照实际方案替其他非流通股股东执行对价安排 执行对价前 本次执行数量 执行对价后 股数(万股) 比例(%) 股数(股) 股数(万股) 比例(%) 万杰集团有限责任公司 29,178.5000 54.41 -46,489,300 24,529.5700 45.74 博山万通达建筑安装公司 1,950.0000 3.64 0 1,950.0000 3.64 淄博第五棉纺织厂 559.0000 1.04 0 559.0000 1.04 淄博岜山染料化工厂 234.0000 0.44 0 234.0000 0.44 山东淄博万通达工业技术研究所 234.0000 0.44 0 234.0000 0.44 淄博市博山毛巾厂 234.0000 0.44 0 234.0000 0.44 山东博山万通达经济开发公司 65.0000 0.12 0 65.0000 0.12 山东万通达企业集团广告装饰公司 39.0000 0.07 0 39.0000 0.07 无限售流通股份 21,131.5000 39.41 46,489,300 25,780.4300 48.08 合计 53,625.0000 100.00 53,625.0000 100.00 对价执行对股权结构的影响： 股份类别 方案实施前 变动数 方案实施后 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 股数(万股) 比例(%) 非流通股 1、国有法人股 0 0 0 0 0 2、境内法人股 32,493.5000 60.59 -32,493.5000 0 0 3、境内自然人股 0 0 0 0 0 非流通股合计 32,493.5000 60.59 -32,493.5000 0 0 有限售条件的流通股份 1、国有法人股 0 0 0 0 0 2、境
