鲁商置业股份有限公司 关于向关联方借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易基本情况 公司 2012 年度股东大会批准了《关于公司 2013 年度融资额度的议案》和《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 50 亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。同时，公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务，期限一年，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 15 亿元。 2013 年 1—6 月，公司及下属企业根据股东大会的授权向大股东及关联方借款金额汇总如下，资金使用费按照不超过银行同期利率或其取得资金的成本收取： 关联方  提供资金金额（万元） 山东省商业集团有限公司  225,495.26 山东银座商城股份有限公司 20,000.00 山东省空调工程总公司 45,880.80 合计  291,376.06 2013 年 1—6 月，公司向山东省商业集团财务有限公司借款 3000 万元，借款余额为 10000 万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况： 1、山东省商业集团有限公司，法定代表人：王仁泉，注册资本 122000 万元，住所：济南市山师东路 4 号，成立日期：1992 年 11 月 26 日，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：对外投资与管理。 2、山东银座商城股份有限公司，法定代表人：张建军，注册资本：40000万元，住所：济南市泺源大街 66 号，公司类型：股份有限公司，经营范围：前置许可经营项目：在本店内零售卷烟，雪茄烟（有效期至 2013 年 12 月 31 日）；图书期刊零售（有效期至 2015 年 5 月 31 日）；音像制品零售（有效期至 2017年 5 月 31 日）；普通货运（有效期至 2015 年 5 月 19 日）；Ⅲ类医疗器械；6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外，有效期至 2018 年 7 月 9 日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（有效期至2014 年 7 月 3 日）。一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。 3、山东省空调工程总公司，法定代表人：徐东芬，注册资本：1539 万元，住所：济南市历下区转山西路 7 号，公司类型：全民所有制，经营范围：空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属管材、木质门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。 4、山东省商业集团财务有限公司，法定代表人：李明，注册资本 30000 万元，住所：济南市山师东路 4 号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 （二）与上市公司的关联关系： 山东省商业集团有限公司持有公司 52,673.92 万股，占公司总股本的52.62%，是本公司第一大股东。山东银座商城股份有限公司、山东省空调工程总公司和山东省商业集团财务有限公司同是山东省商业集团有限公司控制的公司。 （三）履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。 三、关联交易主要内容和定价政策 根据股东大会决议，上述借款的资金使用费由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。 四、交易目的及对上市公司的影响 上述借款是为了保证公司经营发展的资金需求，推进公司房地产项目的运作，对公司的可持续发展能力无不利影响，且上述关联借款在公司股东大会批准的范围之内，符合公司和全体股东的利益。 五、关联交易应当履行的审议程序 公司第八届董事会第六次会议审议了《关于向关联方借款的议案》，由于《关于向关联方借款的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意， 0 票反对，0票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过该议案。 公司独立董事董志勇、姜国华先生对该关联交易已事前认可并发表独立意见，认为上述关联交易保证了公司经营发展的资金需求，公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。 公司审计委员会对上述关联交易进行了审核，认为本次关联交易属于公司正常经营行为，保证了公司经营发展的资金需求，且借款金额在股东大会的授权范围内，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会  2013 年 8 月 17 日