地址：山东省济南市环山路 2 号鸿苑大厦 16 层\22 层 邮编：250014办公室电话：0531-86319058 传真：0531-82963316 客服、投诉：0531-86319078网址：www.shxlawyer.com 山东舜翔律师事务所 关于山东省商业集团有限公司及一致行动人 增持鲁商置业股份有限公司股份之专项核查意见敬启者： 山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）的委托， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法(2012 修订)》（以下简称“《收购管理办法》”）、及《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》 以下简称“《增持指引》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”）控股股东商业集团通过其控股公司山东富源投资有限公司（以下简称“富源投资”）、山东银座家居有限公 司（以下简称“银座家居”）增持鲁商置业股份事宜（下称“本次增持”） 实施专项核查并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、商业集团已向本所承诺，其已向本所提供了本次增持所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 3、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。 有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 1、富源投资的基本情况 富源投资成立于2001年7月10日，现持有山东省工商行政管理局 颁发的注册号为370000018068748的《企业法人营业执照》，住所地为济南市泺源大街66号，法定代表人李明，注册资本贰亿元人民币，经营范围为：对外投资及管理，企业管理咨询服务（不含金融证券、期货咨询业务）。经营期限为长期。 富源投资已通过山东省工商行政管理局 2011年度年检。 经核查，本所律师认为，富源投资系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。 2、银座家居的基本情况 银座家居成立于2003年4月15日，现持有济南市工商行政管理局颁发的注册号为 370105000002903的《企业法人营业执照》，住所地为济南市天桥区北园大街408号，法定代表人张文生，注册资本1000万元人民币，经营范围为：许可经营项目：木材销售及加工（有效期至2014年10月25日）；零售：预包装食品（不含乳制品）（有效期至2013年5月13日）。一般经营项目：建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电，家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货、日用品、工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁；家庭服务；物业管理服务（凭资质证经营）。营业期限自2003年5月13日至2023年7月30日。 银座家居已通过济南市工商行政管理局 2012年度年检。 经核查，本所律师认为，银座家居系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具 备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 根据鲁商置业及商业集团提供的资料并经本所律师核查，商业集团通过富源投资、银座家居本次增持鲁商置业股份的情况如下： 1、本次增持前增持人持股情况 本次增持前，富源投资不持有鲁商置业股份；银座家居不持有鲁商置业股份。 2、本次增持计划 鲁商置业于2012年11月21日发布了《关于控股股东增持本公司股份的公告》。根据该公告，2012年11月20日，商业集团由其控股公司富源投资通过上海证券交易系统增持鲁商置业股份20万股，占鲁商置业股份总额的0.02%。 根据上述公告，商业集团或其一致行动人拟在未来6个月内（自2012年11月20日起算）通过上海证券交易所系统增持鲁商置业股份，累计增持不超过2000万股（不超过公司总股本的2%，含本次已增持部分）。商业集团及其一致行动人承诺，在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。 3、本次增持情况 根据鲁商置业发布的历次公告以及商业集团发出的历次通知，自2012年11月20日至2013年5月19日期间，富源投资通过上海证券交易所交易系统累计净增持公司股份200,000股，银座家居通过上海证券交易所交易系统累计净增持公司股份9,865,277股。本次增持后，商 业集团及一致行动人合计持有鲁商置业股份610,860,177股，占你公司总股本的61.03%。 三、关于本次股份增持已经履行了的内部审批程序 本所律师认为，富源投资、银座家居已就本次股份增持履行了必要的内部审批程序。 四、本次增持的信息披露 商业集团通过富源投资于2012年11月20日进行了首次增持，并及时将首次增持的情况通知鲁商置业，鲁商置业于2012年11月21日发布了《鲁商置业股份有限公司关于公司控股股东增持本公司股份情况的公告》（公告编号：临2012-030）。该公告详细披露了富源投资首次增持的具体情况，并披露商业集团拟在未来6个月内（自首次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所证券交易系统增持鲁商置业股份。 2013年5月19日，本次股份增持的6个月期间届满，商业集团将本次股份增持的情况通知鲁商置业，鲁商置业将于2013年5月21日就商业集团及一致行动人增持鲁商置业股份的情况进行公告。 本所律师认为，鲁商置业已按照《增持指引》的规定对商业集团及一致行动人增持股份的进展进行了及时披露。 五、免除要约收购义务的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提出 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 商业集团及一致行动人持有鲁商置业股份600,794,900股，占公司已发行总股份的60.02%。增持后，截至2013年5月19日，商业集团及一致行动人持有鲁商置业股份610,860,177股，占公司股本总额的61.03%，不影响鲁商置业的上市地位。 据此，本所律师认为，本次增持可以参照《收购管理办法》的规定免除要约收购义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日： 1、富源投资系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格； 2、银座家居系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格； 3、本次增持是通过上海证券交易所系统增持，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 4、本次增持可以参照《收购管理办法》的规定免除要约收购的义务； 5、已就本次股份增持履行了必要的内部审批程序。 6、本次股份增持已按照有关法律规定履行了相关信息披露义务。 本专项核查意见一式五份。（以下无正文） （本页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于山东省商业集团有限公司及一致行动人增持鲁商置业股份有限公司股份之专项核查意见》签章页） 山东舜翔律师事务所 律师： 齐姣 宋蕊 二 O 一三年五月十九日
