鲁商置业股份有限公司2012 年度股东大会会议资料 2013 年 5 月 21 日议案一 2012 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 2012 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，现将《2012 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容 2012 年度，公司董事会共召开会议九次，具体情况如下： （一）2012 年 1 月 12 日，以通讯方式召开了公司七届董事会 2012年度第一次临时会议，会议审议通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司泰安银座城市广场，续租期限 1 年，租赁面积 56700.48 平方米，租金1650.55 万元。 （二）2012 年 3 月 13 日，以通讯方式召开了公司第七届董事会2012 年度第二次临时会议，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于全资子公司济宁鲁商臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意济宁鲁商臵业有限公司向中国农业银行股份有限公司济宁市中支行申请开发贷款 30000 万元，期限 3 年，年利率不高于7.98%，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押。公司大股东山东省商业集团有限公司提供担保。 2、通过《关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意泰安银座房地产开发有限公司以位于泰山区东岳大街 77 号的房产向国泰租赁有限公司申请办理总额 2 亿元融资租赁业务，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次融资租赁业务提供担保。 （三）2012 年 3 月 23 日，在公司会议室召开了第七届董事会第十五会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2011 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 2、通过《2011 年度总经理业务报告》。 3、通过《2011 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。 4、通过《2011 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 5、通过《2011 年度利润分配预案》，拟定 2011 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，并提交公司股东大会审议。 6、通过《2011 年度内部控制评价报告》。 7、通过《2011 年度履行社会责任的报告》。 8、通过《2011 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。 9、通过《关于董事会换届选举的议案》，同意推荐尹鹏先生、李彦勇先生、李欣胜先生为公司第八届董事会董事候选人，提名董志勇先生、姜国华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。 10、通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟支付董事（非独立董事）、监事每月津贴 1000 元（税前），并提交公司股东大会审议。 11、通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（税前），并提交公司股东大会审议。 12、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构，公司支付其 2011 年度报告审计费用 80 万元，2012 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。 13、通过《关于公司 2012 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。 14、通过《关于公司 2012 年度融资额度的议案》，并提交公司股东大会审议。 15、通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》，根据公司实际情况，批准了公司 2011 年度高级管理人员薪酬。 16、通过《内部控制规范实施工作方案》。 17、通过《关于合资设立门窗公司的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司与北京万泰明美投资管理有限公司在长清区万德镇合资设立济南鲁商明达门窗有限公司，注册资金 500 万元，其中山东省鲁商臵业有限公司现金出资 300 万元，占总股份的 60%；北京万泰明美投资管理有限公司现金出资 200 万元，占总股份的 40%。合资企业经营范围为铝合金、木制门窗产品的生产和销售。 18、通过《关于下属公司鲁商臵业青岛有限公司向山东银座健身发展有限公司出租物业的议案》，同意鲁商臵业青岛有限公司向山东银座健身发展有限公司出租其位于澄海路 28-25 号网点和会所，租赁期限 10 年，合计租金总额为 13090054 元。 19、通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》，公司将于 2012年 4 月 19 日上午 9：30 时在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2011 年度股东大会，主要审议公司年度报告及换届事宜。 （四）2012 年 4 月 19 日，在银座泉城大酒店会议室召开了公司第八届董事会第一次会议，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、选举尹鹏先生为公司董事长。 2、通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，战略委员会召集人：尹鹏，委员：李彦勇、董志勇；审计委员会召集人：姜国华，委员：董志勇、李欣胜；提名委员会召集人：董志勇，委员：尹鹏、姜国华；薪酬与考核委员会召集人：董志勇，委员：李彦勇、姜国华。 3、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，由新任董事长尹鹏先生提名，聘任李彦勇先生为公司总经理，聘任李璐女士为公司董事会秘书，任期三年。 由新任总经理李彦勇先生提名，聘任李德昌先生为公司常务副总经理，聘任鞠海波先生、董红林女士为公司副总经理，聘任姜国栋先生为公司财务总监，任期三年。 4、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，由公司董事长尹鹏先生提名，聘任王盼盼女士为公司证券事务代表。 5、通过《鲁商臵业股份有限公司 2012 年第一季度报告》全文和正文。 6、通过《关于向关联方借款的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向山东银座商城股份有限公司借款 5.1 亿元，期限 1 年，年利率为 7.216%；向大股东山东省商业集团有限公司借款 1.2 亿元，期限 1年，年利率 7.216%，本次借款事项在公司股东大会批准的范围之内。 （五）2012 年 5 月 23 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2012 年度第一次临时会议，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。 2、通过《关于设立全资子公司的议案》，同意鲁商臵业股份有限公司成立全资子公司鲁商商业地产有限公司，注册资本：1 亿元人民币，经营范围：商业房地产、城市综合体、住宅的开发与运营等。 3、通过《关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的议案》，公司将于 2012 年 6 月 8 日上午 10:00 时在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2012 年度第一次临时股东大会。 （六）2012 年 7 月 12 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会2012 年度第二次临时会议，经参会董事审议表决，会议通过《关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司追加融资租赁金额的议案》，同意泰安银座房地产开发有限公司在原融资租赁物不变的基础上追加融资金额人民币 2 亿元，期限 3 年，年利率 8.9%，大股东山东省商业集团有限公司提供担保。 （七）2012 年 8 月 22 日，在公司会议室召开了公司第八届董事会第二次会议，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2012 年半年度报告》全文及摘要。 2、通过《关于向关联方借款的议案》。 3、通过《关于公司聘任副总经理的议案》，由总经理李彦勇先生提名，并经董事会提名委员会审核通过，聘任张全立先生为公司副总经理，任期为本届高管层届满为止。 4、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司最近一次股东大会审议。 5、通过《关于制定〈公司全面预算管理制度〉的议案》。 6、通过《关于制定〈公司资产减值准备管理制度〉的议案》。 （八）2012 年 9 月 25 日，以通讯方式召开了第八届董事会 2012年度第三次临时会议，经参会董事审议表决，会议通过《关于设立公司控股子公司的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司与山东海洋发展有限公司共同出资成立山东省蓝岸科技产业园有限公司，注册资本金 20000 万元人民币，其中山东省鲁商臵业有限公司出资 14000 万元人民币，占 70%；山东海洋发展有限公司出资 6000 万元人民币，占 30%。经营范围：土地熟化开发，工业地产开发与经营，房地产开发与经营，出租工业用房、办公用房、商业用房，物业管理，酒店管理，新技术及产品项目投资等。 （九）2012 年 10 月 29 日，以通讯方式召开了公司第八届董事会第三次会议，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2012 年第三季度报告》全文和正文。 2、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向山东银座商城股份有限公司出租物业的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向山东银座商城股份有限公司出租其位于济南市市中区经十路 19288号的房产，年租金 139.35 万元，租赁期限 15 年。 3、通过《关于全资子公司菏泽鲁商臵业有限公司贷款的议案》，同意菏泽鲁商臵业有限公司向中国工商银行菏泽市分行申请开发贷款 50000 万元，期限三年，年利率不高于 7.38%，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押。公司大股东山东省商业集团有限公司提供担保。 4、通过《关于向关联方借款的议案》。 5、通过《关于增持部分项目公司股权的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司增持其控股的鲁商臵业青岛有限公司、重庆鲁商地产有限公司和青岛鲁商地产有限公司的股权。公司将在审计、评估工作完成后，根据相关中介机构出具的审计报告、资产评估报告的结果，再次召开董事会确定具体增持方案，并按监管部门的规定履行相关程序。 二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况 2012 度，公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体情况如下： （一）年度股东大会情况 公司 2011 年度股东大会于 2012 年 4 月 19 日在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出席会议的股东及股东代表共计 6 人,代表股份 679514753 股,占公司股份总额的 67.89%，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长尹鹏先生主持，以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： 1、批准《2011 年度董事会工作报告》。 2、批准《2011 年度监事会工作报告》。 3、批准《2011 年度财务决算报告》。 4、批准《2011 年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数，2011 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。 5、批准《2011 年年度报告》全文及摘要。 6、批准《关于董事会换届选举的议案》，选举尹鹏先生、李彦勇先生、李欣胜先生担任公司第八届董事会董事，选举董志勇先生、姜国华先生担任公司第八届董事会独立董事。 7、批准《关于监事会换届选举的议案》，选举宋文模先生、张志强先生为公司第八届监事会由股东代表担任的监事。 8、批准《关于董、监事津贴的议案》，公司支付董事（非独立董事）、监事每月津贴 1000 元（税前）。 9、批准《关于独立董事报酬的议案》，公司支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司据实报销。 10、批准《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构，公司支付其 2011 年度报告审计费用 80 万元，2012 年度审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。 11、批准《关于公司 2012 年度日常关联交易预计发生金额的议案》。 12、批准《关于公司 2011 年度融资额度的议案》。 13、批准《关于修改〈公司章程〉的议案》。 同时，会议还听取《2011 年度独立董事述职报告》。 公司聘请山东舜翔律师事务所刘明、宋蕊律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 （二）临时股东大会情况 公司 2012 年度第一次临时股东大会于 2012 年 6 月 8 日在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 6 人，代表股份677603203 股,占公司股份总额的 67.69%，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长尹鹏先生主持，以计名投票表决方式批准《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。 公司聘请山东舜翔律师事务所刘明、宋蕊律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行2011 年度股东大会、2012 年度第一次临时股东大会的决议主要情况如下： 1、根据公司 2011 年度股东大会批准的《关于公司 2012 年度融资额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，融资利率严格按照股东大会决议的规定执行，未损害公司及股东的合法利益。 2、公司日常关联交易按照 2011 年度股东大会批准的《关于公司2012 年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。 3、根据公司 2011 年度股东大会批准的《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》，公司换届选举了新一届董事会、监事会，新任董事、监事能够按照公司章程的规定依法履行职责。 4、公司根据 2012 年度第一次临时股东大会批准的《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，与山东省商业集团财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他金融服务业务。 三、公司经营情况 报告期内，公司面对严峻的房地产形势，密切关注宏观政策和市场动态，在公司董事会正确领导下，公司上下坚定信心、振奋精神，认真分析形势，抢抓每一个机遇，有效的保证了公司销售增长，公司主要经营情况如下： 1、报告期内，公司实现营业收入 36.74 亿元，同比增长 54.25%；实现利润总额 4.75 亿元，同比增长 53.23%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.47 亿元，同比增长 5.10%。 2、截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 215.59 亿元，净资产 15.62 亿元，分别比 2011 年底增长 22.25%和 18.74%。 3、报告期内，公司加大调度、奖惩和营销创新力度，竭尽全力扩大销售规模。面对严峻的市场形势，公司充分把握政策导向和市场走势，加强项目调度力度和对接紧密度，加强团购、体验式营销等创新销售方式，在加快推进样板房、样板层的基础上，大力提倡建设样板墙、样板平面甚至样板楼，为客户提供更直观的高品质体验；同时加快景观示范区工程进度，为销售提供环境支持。通过销售方式的改变，公司全年实现合同销售额 75.62 亿元，同比增长 20.39%。 4、在工程管理方面，一是以销售为中心，紧抓手续办理和工程进度，全力以赴确保开盘等重要销售节点的达成；同时加快景观施工进度，确保项目开盘前景观建设完成。二是继续贯彻“样板开路”的理念，为客户提供更加直观的高品质体验。三是紧抓工程质量，通过联合大检查、日常巡检及交付前验收，工程质量得到了明显提高；对工程质量管理上的常见问题进行总结梳理，编制完成了《工程质量管理手册》、《工程典型案例》等成果，并在全公司范围内培训，逐步形成专业化、规范化、系统化的管理模式。2012 年度，公司实现新开工面积 88.13 万㎡，在建面积 286.07 万㎡。 四、公司治理情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，建立了较为完善的公司治理结构。公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求，2012 年公司在提高公司治理水平方面主要做了以下工作： 1、根据山东证监局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的规定，公司积极贯彻落实财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等文件，结合公司的具体情况，开展各种有效措施，加强内部控制体系建设。报告期内，公司在 2011 年各项内控工作的基础上制定了《内部控制规范实施工作方案》。根据实施方案，公司组建了内控评价小组，确定内控评价方案，通过调查问卷、各部室和项目公司自评、穿行测试等方式开展了内控自我评价工作。针对 2011 年内控咨询报告所列各流程的风险点及内控自评结果，公司对内控体系和相关制度进行了再梳理，以整改为手段，加强内控知识培训，落实各项内控成果。 2、报告期内，公司续继加强制度建设工作：一是公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》等文件的要求，结合自身情况，对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制等，充分发挥独立董事的积极作用，维护中小股东的合法权益。章程修正案已于 2013 年度第一次临时股东大会批准。二是经公司 2012 年 8 月 22 日召开的八届二次董事会审议通过，公司制定了《全面预算管理制度》和《资产减值准备管理制度》，建立健全了公司的制度体系。 3、根据山东证监局《关于加强财务报告内部控制提高会计基础工作水平的监管通函》的要求，公司于 2012 年 4 月至 5 月对财务会计基础建设情况进行了全面自查，公司在财务管理组织架构和人员配臵、会计核算基础工作规范性、资金管理和控制、财务管理和会计核算制度建设、财务会计内部管理控制等方面的财务会计基础工作较为规范。 4、报告期内，公司根据上海证券交易所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求，进一步加强投资者关系管理工作，通过完善公司网站、电话、邮箱等交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，妥善接待投资者的咨询和来访，依法履行信息披露义务，切实维护全体股东利益。 5、根据山东证监局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》的相关要求，公司对自重组上市以来的公开承诺的履行情况进行自查，并以临时公告的形式于 2012年 10 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露。经公司自查，认为公司及公司股东、关联方能够较好的履行承诺，保证公司股东尤其是中小股东的利益。 6、报告期内，公司根据山东省人民政府、山东证监局文件要求，积极开展了金融风险排查和投资者教育活动，强化公司内部风险管控和规范运作的自律意识。 五、2013 年度董事会工作重点 在新的一年里，公司董事会将充分发挥核心领导决策作用，认真分析当前形势，锐意进取、奋力拼搏，重点做好以下工作： 一是认真分析当前政策形势，解放思想、直面挑战、抢抓机遇、加快发展，继续提升公司的专业化管理水平，加大公司土地获取力度，以高端住宅为主，集中精力做精品、做大盘，向全国领先的房地产综合开发企业迈进。 二是董事会将根据证监会的相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，进一步完善董事会的各项职能，充分发挥董事会专门委员会的作用，继续确保公司规范经营、规范运作，不断提高公司决策水平。 三是根据五部委关于《企业内部控制基本规范》体系的要求，紧紧围绕公司总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对公司战略、投融资、财务以及各项业务管理及业务流程，进一步健全和完善内部控制体系，并将其有机融入企业的日常经营管理体系，力求内控制度切实、可行、有效。 总之，2013 年度公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，带领公司全体员工同心协力、紧抓机遇，进一步完善公司法人治理，努力推动公司实现健康、跨越式地发展，维护全体股东的合法利益。 鲁商臵业股份有限公司 2013 年 5 月 21 日议案二 2012 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 2012 年度，公司监事会顺利完成了换届选举工作，新一届监事会继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，本着对全体股东负责的态度，按照《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督，切实维护股东、特别是广大中小投资者的合法利益。现将《2012 年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开 4 次监事会会议，具体情况如下： 1、2012 年 3 月 23 日，召开了第七届监事会第十四次会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： （1）通过《2011 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。 （2）通过《2011 年度内部控制评价报告》。 （3）通过《2011 年度履行社会责任的报告》。 （4）通过《2011 年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。 （5）通过《关于监事会换届选举的议案》，同意推荐宋文模先生、张志强先生为公司第八届监事会由股东代表担任的监事候选人。 2、2012 年 4 月 19 日，召开了第八届监事会第一次会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： （1）选举宋文模先生为公司第八届监事会主席。 （2）通过《2012 年第一季度报告》全文和正文。 3、2012 年 8 月 22 日，召开了第八届监事会第二次会议，会议全票通过了《2012 年半年度报告》全文及摘要。 4、2012 年 10 月 29 日，召开了第八届监事会第三次会议，会议全票通过了《2012 年第三季度报告》全文和正文。 二、监事会报告期内主要工作情况 2012 年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工作： 1、第七届监事会较圆满的完成了股东大会赋予监事会的职责。2012 年 4 月，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关程序，顺利完成了换届选举工作，为 2012 年监事会工作的开展奠定了基础。 2、2012 年度，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解了公司的经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。 3、2012 年度，监事会成员出席了公司 2011 年度股东大会、2012年度第一次临时股东大会，并对股东大会相关议案进行了审议。 4、监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职务的情况进行监督，并重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易等事项。 5、监事会成员积极参加监管部门举办的业务培训，认真了解最新的规章制度，积极配合监管部门的相关工作。同时，注重加强与独立董事、财务总监及其他上市公司监事会成员之间的业务交流，充分发挥监事会的监督职能。 三、监事会发表意见的情况 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善；公司董事、高级管理人员履行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。监事会认为：公司财务管理严格、规范，公司财务报告和财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会的有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制度的情况。大信会计师事务对本公司 2012 年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年 12 月 16 日，公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会核准。2009 年 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股份认购资产，与承诺使用情况一致。报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司除根据正常经营需要竞得开发用地之外，无其他重大收购、出售资产的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，关联交易定价合理，未发现存在损害公司和股东利益以及内幕交易的行为。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务所对公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会对公司的内控体系建设情况进行了审查，认真审阅了董事会出具的《2012 年度内部控制评价报告》，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司实际经营情况的需要，能够发挥应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中，未发现重大风险失控、管理失职及重大流程错误等重大缺陷。公司董事会出具的《2012 年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。 （八）监事会对利润分配预案的审核意见 鉴于公司 2012 年度实现的利润需弥补以前年度亏损，公司 2013年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时 2012 年度母公司可供分配利润为负数，公司 2012 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。监事会认为：2012 年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，公司董事会履行了相应决策程序，符合公司的实际情况，未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。 四、监事会 2013 年工作重点 公司监事会在 2013 年工作过程中将继续认真履行各项职责，秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，坚持监督于事前、监督于执行中的原则，通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会、审阅公司财务报告等方式，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行监督，对董事、经理及高级管理人员执行职务的行为进行检查，努力维护投资者的合法权益。 鲁商臵业股份有限公司 2013 年 5 月 21 议案三 2012 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 本公司 2012 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2012 年 2011 年 年同期增 2010 年 减(%)营业收入 3,673,819,067.59 2,381,698,574.35 54.25 3,018,402,426.70归属于上市公司股 246,602,027.84 234,627,546.18 5.10 440,981,641.53东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性 252,750,749.50 217,576,388.17 16.17 458,435,356.66损益的净利润经营活动产生的现 103,585,906.61 -3,633,914,471.39 不适用 -1,464,829,519.44金流量净额 本期末比 2012 年末 2011 年末 上年同期 2010 年末 末增减(%)归属于上市公司股 1,562,255,256.69 1,315,653,228.85 18.74 1,081,025,682.67东的净资产总资产 21,558,537,421.98 17,634,377,861.55 22.25 11,137,811,533.45 （二）主要财务数据 本期比上年 主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年 同期增减(%)基本每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.44稀释每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.44扣除非经常性损益后的基本 0.25 0.22 13.64 0.46每股收益（元／股） 减少 2.44 个百加权平均净资产收益率（%） 17.14 19.58 51.25 分点扣除非经常性损益后的加权 减少 0.60 个百 17.56 18.16 53.27平均净资产收益率（%） 分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额非流动资产处臵损益 6,282.25 1,489,887.39 917,996.70计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 2,500,000.00家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减 32,510,000.00值准备转回除上述各项之外的其他营业外收 -8,830,614.44 -10,734,110.36 -24,184,749.17入和支出少数股东权益影响额 1,300,897.31 -7,989,314.23 5,732,790.54所得税影响额 1,374,713.22 -725,304.79 80,246.80 合计 -6,148,721.66 17,051,158.01 -17,453,715.13 具体财务数据见本公司 2012 年度经审计的《财务报告》。 鲁商臵业股份有限公司 2013 年 5 月 21 日议案四 2012 年度利润分配预案各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 246,602,027.84 元，母公司期末未 分 配 利 润 -1,394,250,047.36 元 ， 合 并 期 末 未 分 配 利润 141,953,885.88 元。鉴于公司 2012 年度实现的利润需弥补以前年度亏损，公司 2013 年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时 2012 年度母公司可供分配利润为负数，公司 2012 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2013 年 5 月 21 日议案五 关于《2012 年年度报告》全文及摘要的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商臵业股份有限公司 2012 年年度报告》（内容附后），并已于 2013 年 3 月 28 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2013 年 5 月 21 日议案六 关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。 根据 2012 年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务（特殊普通合伙）2012 年度财务报告审计费用 80 万元、内控审计费用 30万元，2013 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2013 年 5 月 21 日 议案七 关于公司 2013 年度日常关联交易 预计发生金额的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易概述 根据公司 2013 年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公 司及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下 简称“商业集团”）及其关联企业在提供劳务、采购商品、房屋租赁、 销售商品等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、 互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合 同。 二、关联方介绍和关联关系 1．基本情况： 企业 法定 注册资本 成立 经营范围 住所 名称 代表人 （万元） 时间山东省商 济南市历 1992.业集团有 王仁泉 122000 对外投资管理。 下区山师 11.26限公司 东路 4 号 许可经营项目：预包装食品、散装食品（不含乳制品）的批 发兼零售（有效期至 2015 年 7 月 1 日） 一般经营项目：制冷设备销售、安装；销售：石材、家具、山东银座 济南市历 1999. 销、电梯，五金、交电、日用品、百货，工艺品、金属材料、实业有限 赵西亮 1000 下区和平 3.16 建筑材料、纺织品、服装鞋帽；税控收款机，机械设备，电公司 路 18 号 子产品，洗涤用品，铁矿石；照明器材的设计、销售；酒店 厨具的销售、安装；进出口业务；企业管理咨询。（须经审 批的，未获批准前不得经营） 空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人 员培训、技术传让、技术服务；制冷空调设备生产、销售安山东省空 装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警 济南市历 1993.调工程总 徐东芬 1539 及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑 下区转山 3.27公司 材料、电梯的销售；金属管材、木质门窗、金属门窗、采暖 西路 7 号 设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材 的设计、销售、安装。 前臵许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品；遇湿 易燃品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐蚀品批发（无 仓储）。（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控 化学品。有效期至 2014 年 12 月 29 日）；国内出版物、国内
