鲁商置业股份有限公司  第八届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鲁商置业股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于 2013 年 3 月 15 日以书面形式发出，会议于 2013 年 3 月 26 日在山东省济南市经十路 9777 号公司会议室召开。本次董事会由董事长尹鹏先生召集，应参会董事 5 名，实际参加表决的董事 5 名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。 经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议： 一、全票通过《2012 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 二、全票通过《2012 年度总经理业务报告》。 三、全票通过《2012 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。 四、全票通过《2012 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 五、全票通过《2012 年度利润分配预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2012 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润246,602,027.84 元，母公司期末未分配利润-1,394,250,047.36 元，合并期末未分配利润 141,953,885.88 元。鉴于公司 2012 年度实现的利润需弥补以前年度亏损，公司 2013 年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时 2012 年度母公司可供分配利润为负数，公司 2012 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司 2012 年度股东大会批准。 独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2012 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。 六、全票通过《2012 年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 七、全票通过《2012 年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 八、全票通过《2012 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 九、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，批准了 2012 年度公司高级管理人员报酬。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。 独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2012 年度高级管理人员的薪酬是根据公司目前经营状况而确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。 十、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，公司支付其 2012 年度财务报告审计费用 80 万元、内控审计费用 30 万元，2013 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。 十一、通过《关于公司 2013 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于 2013 年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临 2013-006 号）。 由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 十二、通过《关于公司 2013 年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 50 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行；向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 50 亿元人民币（含等值折算的外币），资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。公司（包括下属全资子公司及持股 90%以上的控股公司）向公司持股 90%以下的控股公司提供最高额不超过 40 亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。 同时，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过 40 亿元的担保支持，并根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过 0.8%的担保费和2.2%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。 对于上述事项，公司董事会提请股东大会批准，授权期限：自 2012 年度股东大会审议通过之日起至 2013 年度股东大会召开之日止。 由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，此次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。 审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 十三、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 15 亿元。 上述事项将提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联公告》（临 2013-007 号）。 由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 十四、全票通过《关于合资设立防火门业有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与烟台华盛工业有限公司在济南市长清区万德镇鲁商工业园成立合资公司，公司名称暂定为济南鲁商华盛防火门业有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。合资公司注册资本金 500 万元人民币，其中，山东省鲁商置业有限公司出资 300 万元人民币，占 60%；烟台华盛工业有限公司出资 200 万元人民币，占 40%。合资公司经营范围为：防火门、防盗门、防火卷帘的生产、销售和安装。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》（临 2013-008 号）。 本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、十、十一、十二、十三尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。 特此公告。  鲁商置业股份有限公司董事会 2013 年 3 月 28 日