鲁商置业股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 作为鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，认真行使股东大会赋予的权力，努力维护公司和广大股东的合法权益。现将2012年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 董志勇：男，汉族，1969年7月出生，山东临朐人，中共党员，经济学博士，北京大学教授，硕士生导师，2005年9月至2011年7月任北京大学经济学院副教授，2011年7月至今，任北京大学经济学院教授，2005年9月至2010年7月，任北京大学经济学院院长助理，2010年7月至今，任北京大学经济学院副院长，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 姜国华：男，汉族，1971年8月出生，北京人，中共党员，博士学位，北京大学教授，博士生导师，2005年8月至2011年7月任北京大学光华管理学院副教授，2011年7月至今，北京大学光华管理学院教授，2006年9月至今，博士生导师，2007年9月至今任北京大学光华管理学院任会计系副主任，2010年11月至今，任北京大学研究生院副院长，2010年8月至今，任大唐国际发电股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 （二）独立性情况 本人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 2012年度，公司董事会共召开董事会会议9次，股东大会会议2次，我们本着诚信负责的态度均亲自出席或表决，没有委托出席或缺席的情况。在会议上我们能够依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，对公司董事会审议的所有议案都经过客观谨慎的思考，独立、负责地发表意见。我们认为：公司2012年度各项工作运作规范，董事会、股东大会的召集召开符合相关法规的要求，重大经营决策事项均严格按照要求履行程序。我们独立董事没有对公司董事会及股东大会审议的各事项提出异议。 （二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会均制定了明确的工作细则。2012年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加会议，详细了解公司情况，积极参与讨论，发挥自己的专业优势为公司的规范发展提出合理化建议。报告期内，共召集召开薪酬委员会会议1次，审核了董、监事及高级管理人员的薪酬；召集召开审计委员会会议1次，审议了公司2011年年度报告相关事项，同时还对公司关联交易进行监督，全年共发表独立意见10次；召集召开提名委员会2次，审核了公司董事会换届选举和聘任高管人员等事项，经审查，相关候选人不存在《公司法》等法规规定的不宜担任董事或高管的情形。 (三)现场调查情况 2012年度，我们对公司进行了现场考察，重点考察了鲁商国奥城等项目，及时了解公司的经营情况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作及财务状况、风险防控等方面的汇报，并针对公司项目的实际情况提出合理性建议，充分发挥了独立董事的职能。 同时，我们在公司2012年度报告编制过程中，严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等工作方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，结合日常了解的公司情况，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等相关制度的要求，我们对公司的每一次关联交易事项均提前进行审核，重点审查关联交易的客观性、定价原则、是否损害公司或股东利益等方面的内容。2012年度，公司发生的关联交易均属于日常经营行为，定价合理，并严格履行了规定的审议程序，未有损害公司和全体股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年3月，公司董事会由于任期届满进行换届选举，我们对董事候选人的提名进行了审核，未发现股东提名的董事候选人存在《公司法》等法规规定的不适宜担任董事的情形，候选人的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的要求。2012年8月，我们对公司聘任副总经理的议案进行审核，认为公司总经理李彦勇先生提名的副总经理张全立先生的相关经历及学历符合其岗位要求，能够有效履行职责，提名程序符合规定。 报告期内，我们对高级管理人员薪酬制度的执行情况进行了审核与监督，公司高级管理人员能够恪尽职守，严格按照法律和《公司章程》的规定履行职责，勤勉尽责。2012年度高级管理人员的报酬是依据公司董事会通过的相关决议而支付，与公司实际情况相符，未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司无业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2011年度股东大会审议批准续聘大信会计师事务所为公司2012年年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为大信会计师事务所具备证券审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反应公司财务状况和经营情况，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。公司不存在更换会计师事务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》等相关文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及的现金分红部分进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制等相关内容。 鉴于公司 2012 年度实现的利润需弥补以前年度亏损，公司 2013 年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时 2012 年度母公司可供分配利润为负数，公司 2012 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司对《2012 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2012 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人所作出的承诺进行了认真梳理，并以临时公告的形式进行了披露，我们认为公司股东均按约定履行承诺。 （九）信息披露的执行情况 公司信息披露遵循“公平、公开、公正”的原则，公司信息披露部门根据公司下属项目公司多，分布地域广等特点，建立了重大信息内部报告机制，加强公司内部信息的沟通，为保证信息披露的质量奠定了基础。2012年，公司共披露临时公告32篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息，未出现过补充或澄清公告的情形，圆满完成了信息披露工作。 （十）内部控制的执行情况 2012 年，公司在 2011 年内部控制体系建设的基础上，以内控整改为手段，确保落实 2011 年取得的各项内控成果。针对 2011 年内控咨询报告所列各流程的风险点及 2011 年度内控自评结果展开深入讨论，公司进一步细化内部控制改进点，形成了切实可行的改进计划，对公司内控体系和相关制度进行了再梳理。公司内控领导小组对公司各部室及业务流程的整改情况进行了实地检查，通过查漏补缺，确保内控整改工作的有效落实。同时，公司还邀请德勤专家对主要内控人员进行针对性培训，并向项目公司下发推广内部控制规范实施工作的通知，以内控理论培训为契机，推动全员内控理论素养的提高，营造全员内控风险防控的氛围。报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司共召开董事会9次，审计委员会会议、提名委员会会议和薪酬与考核委员会会议各1次，公司董事会及各专业委员会均能严格规定的议事规则召开会议，会议通知及会议材料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法有效，会议运作规范。 四、总体评价和建议 2012年，我们本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用，努力做好本职工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 在新一年的工作中，我们将加强与公司内部董事、监事及高级管理人员的沟通，继续严格按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，更加深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策的科学性、客观性提供保障，促进公司稳健经营、创造良好的业绩，更加有效的保护好公司广大股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：董志勇、姜国华 2013年3月26日
