鲁商置业股份有限公司  2012 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鲁商置业股份有限公司全体股东： 鲁商置业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 我公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2013]第 3-00081 号）。 附件：鲁商置业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价情况 董事长：尹鹏  鲁商置业股份有限公司  2013 年 3 月 26 日附： 鲁商置业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价情况 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合鲁商置业股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。 一、内部控制评价总体情况 公司成立了以领导班子为成员的内控领导小组，领导小组下设主要部室负责人为成员的内控工作办公室，负责根据内控领导小组意见进行内控工作计划的制定和实施。同时，各部室、各项目公司设置内控联系人，具体负责本部室、本项目公司内控工作的执行落实。为确保内部控制评价工作的有序开展和顺利实施，公司成立了由董事会办公室、运营管理部、财务管理部、审计法务部等部门组成的内控评价小组，对内部控制的有效性实施评价并出具内部控制评价报告，对评价中发现的内部控制缺陷进行督促整改。 二、内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 三、内部控制评价的范围 本次内部控制评价范围为鲁商置业股份有限公司总部各部室及所属各项目公司。纳入评价范围的业务和事项包括：内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、财务报告、资金管理、税务管理、全面预算管理、人力资源管理、资产管理、投资管理、业务外包、工程项目管理、采购与付款管理、存货管理、营销管理、合同管理、信息系统管理。 上述业务和事项的内部控制已充分考虑《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 四、内部控制评价的程序和方法 内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行。公司制定评价工作方案、成立内控评价小组，实施访谈和研讨、 评价问卷、现场测试、汇总评价结果、编制评价报告。 评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验、抽样 和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如 实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。 五、内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引，结合公司规模、行业特征、风险水平 等因素，研究确定了公司的内部控制缺陷认定标准及方法。 （一）内控缺陷认定标准 内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷： 1.重大缺陷，是指一个或多个内控缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制 目标。 2.重要缺陷，是指一个或多个内控缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于 重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 3.一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 (二)内控缺陷认定方法 可从发生可能性及影响严重程度两个维度，分别按照定量及定性的方法，对 内控缺陷进行认定。缺陷重要 造成不利影响 影响的严重程度 程度  的可能性 定量指标 定性指标  导 致重 大的运 营效 率低下 或失效的 缺  陷；  与相关法规、公司规程或标准操作程序  严重不符，且缺乏有效的补偿性控制的>息税前利润的重大缺陷 可能或很可能 缺陷；  5%  致使重大资产的安全性无法得到充分保  障（包括信息与资料安全）的缺陷；  导致重要财务报告相关会计科目的系统  性差错的缺陷。  对日常经营业务的效率和效果产生影响  大于息税前利  的缺陷；  润的 2%且小于  对公司的流程操作缺乏定期的系统性评重要缺陷 可能或很可能 等于息税前利  估；  润的 5%  可能影响资产的安全性保障的有待改进  的领域。  有较小可能对日常经营业务的效率和效  果 产生 影响或 可能 产生较 小影响的 缺  ≤息税前利一般缺陷 极小可能 陷； 润的 2%  整改后可以使业务流程、控制或运营、  资产安全保管得到提高的缺陷。 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存 在内部控制重大缺陷。 六、内部控制制度建设情况 2012 年公司以制度建设为入手点，通过不断梳理制度流程，建立了符合公 司业务和经营现状、满足未来发展需求的组织架构体系。参照内控手册及内控报 告中的风险点，识别关键控制，匹配管理制度，查找问题，优化改进。利用信息 化系统固化业务流程，实现控制措施的落地执行。 （一）内部环境 公司重视内部环境建设，通过不断优化组织架构，明晰岗位职责，宣扬企业 文化，为内部控制的有效开展创造了良好的前提条件。为进一步完善公司治理架 构的合理性，提高运行效率，2012年公司推进了管理咨询工作，在专业管理咨询 公司调研的基础上制定了《鲁商置业管控诊断报告及优化建议》。根据加强成本 管理工作的实际需求，制定印发了《鲁商置业股份有限公司项目公司工程部、成 本部部门职责调整方案》。继续加强安全管理工作，深入落实《鲁商置业股份有 限公司安全管理标准手册》的学习与考核，强化安全工作意识。制定《鲁商置业 股份有限公司安全氛围标准化管理方案》、《鲁商置业安全氛围标准》，通过查漏 补缺，完善施工安全流程体系，确保工程安全顺利的进行。坚持以人为本，认真 履行社会责任，通过开展“学雷锋月”主题活动、“促和谐、献爱心”义工活动 等，弘扬公司优秀的企业文化。以“专业、创新、精品、诚信、共赢”的开发标 准，致力于塑造“品质地产供应商”的企业形象。 （二）风险评估 积极组织和监督公司风险管理工作的开展，为日常风险管理提供指导，对于 潜在风险进行识别，并制定方案积极应对。通过全面推进计划管理标准化工作， 创新性地编制了房地产开发全价值链计划管理地铁图，完善公司计划管理体系。 加强项目后评估机制的落实，优化项目后评估评价维度，在原有工程后评价的基 础上，将设计、工程、成本、营销、税收等纳入项目后评价体系，初步形成了《房 地产项目后评估工作指引》。 （三）信息与沟通 公司建立了明确的内部信息传递体系和通畅的信息沟通渠道，切实执行各项会议的管理规范和议事规则，使内部信息沟通规范化、制度化。严格执行上市公司信息披露规定，积极主动地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，提高公司信息披露的透明度。结合公司实际开展投资者保护宣传工作，向投资者普及法律法规，揭示市场风险，引导正确投资理念，促进证券市场健康稳定发展。 （四）内部监督 根据公司经营现状和业务需要，制定切实可行的内部审计计划，积极开展常规类审计和专项审计。加强对项目公司风险点的监督、控制力度，定期追踪检查项目公司需要重点整改涉及的共性管理问题。积极开展内部控制体系建设，不断推进内部控制规范实施工作的落实。组织开展 2011 年度和 2012 年度内部控制自我评价工作，认定内控缺陷并形成切实可行的改进计划。开展内控整改落实情况检查，督促整改工作的查漏补缺，对公司内控体系和相关制度再梳理，不断巩固内部控制建设成果。加强内控理论知识及操作技能培训，营造全员内部控制风险防控的氛围。 （五）财务报告 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，不断加强公司财务管理，提高财务工作的质量和水平。在原有财务制度及流程的基础上，公司制定了《财务会计工作非日常事项及重大事项处理规定》，明确重大会计事项和非日常会计事项处理方法；制定了《期末结账检查程序规定》，完善财务结账和报告程序检查工作；修订了《会计档案管理办法》及《会计电算化管理制度》，进一步加强对财务基础工作的管理。 （六）资金管理 公司根据国家政策变化，调整思路，对外多方拓宽融资渠道，为公司发展提供了资金支撑。为避免筹资论证和审批程序不规范可能带来的风险，制定《鲁商置业股份有限公司债务筹资管理办法》，规范公司筹资审批流程。修订《鲁商置业股份有限公司经济担保管理细则》，有效防范资金担保业务过程中潜在的风险。 （七）税务管理 通过修订《鲁商置业股份有限公司税务管理办法》，进一步完善税务管理组织架构、管理机制和流程。公司设置了税收筹划和税务管理岗位，编制了《房地产企业重要税收法规及最新政策汇编》，聘请专业税务所事务所为试点项目进行税收筹划，积极建立完善税务筹划体系，提升公司税务管理水平。在总部层面进行税务信息的收集、整理、传达工作，及时汇编适用的税法并定期更新，确保企业税务工作的操作流程和更改与法律法规的要求同步，让企业涉税人员按时掌握税务法规的最新变化，做到依法纳税。 （八）全面预算管理 公司执行全面预算管理系统，通过做好预算比对工作，强化预算管理的实效性，有效控制公司营运成本。实行预算审批制度，尤其对大额资金支付加强了统一管理。根据公司战略发展目标及各项目所处区域的市场形势，综合考虑平衡房源去化率和去化难度，确保年度经营目标的实现。 （九）人力资源管理 公司对人力资源发展及人才需求情况等做了合理规划，积极开展定岗定编工作，形成了人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出的管理制度，确立了科学、规范的培训政策。通过多种方法与途径，加强员工培训和继续教育，增强员工的学习能力和适应能力，提高员工的职业化程度，为公司未来发展进行必要的人才储备。 （十）资产管理 公司不断加强资产管理能力，严格执行资产管理相关制度，通过对固定资产的合理调拨，提高闲置资产的使用效率。加强品牌规划与策划意识，最大程度地体现公司品牌价值。 （十一）投资管理 公司目前已形成了较为完善的投资管理流程，在公司章程及股东大会、董事会等议事规则中明确了对外投资的权限和审议程序，公司对外投资、收购兼并等重大事项，均按照上市公司的相关规定提交股东大会、董事会或总经理办公会进行决策审批，符合上市公司相关规定。积极挖掘自身潜力，总结发展优势，多方调研与科学论证并举，研究长期投资规划。严格遵守土地招拍挂程序，加大了新项目拓展力度。做好投资管理对接，及时完成投资活动的立项、备案、审批工作。加大了新项目考察的范围和深度，完善可行性研究报告的内容。 （十二）业务外包 公司不断规范完善业务外包流程及制度，建立优化承包商机制。通过制定相关办法制度，明确了不同业务发包方式选择的标准，加强了对承包方的履约评估。选择承包商时，充分考察和对比承包方的资质、价格等因素，规范执行招标流程，确保所选择的承包公司符合项目体质特点，有效规避潜在外包风险。科学设置考核指标体系，对承包商的工作情况和业绩进行客观评价，根据考核结果对承包商划分等级，及时更新战略合作伙伴资源库，同时考察和调研新的合作伙伴作为外包业务储备。 （十三）工程项目管理 公司不断完善相关制度，从多方面规范提升工程项目管理工作。通过对分项工程进行事前、事中、事后全过程质量把控，不断精细工程质量管理体系。制定《鲁商置业股份有限公司重大设计成本质量管理标准》及《鲁商置业股份有限公司目标成本管理办法》，从源头上控制成本，为提高开发项目的经济效益提供了保障。进一步完善内部验收工作，明确交付验收具体细节。加强对工程管理人员的宣贯培训工作，提高制度执行力。 （十四）采购与付款管理 公司严格执行采购与付款相关流程制度，修订《鲁商置业股份有限公司甲供材、甲分包、价格认证管理办法》，明确了甲方材料设备供应、甲方分包工程以及甲方认价工作内容，规范工作流程，降低工程项目建设成本，提高工作质量和效率。优化和调整项目公司成本管理及采购管理部门岗位设置和职责权限，理顺和加强项目成本管理工作，有效开展采购与付款业务。 （十五）存货管理 修订《鲁商置业股份有限公司甲供材验收入库管理办法》，进一步规范了甲供材料设备验收入库流程，明确材料设备的计划提出、现场验收、出入库管理和付款程序，确保材料设备的供应符合公司要求。 （十六）营销管理 公司从多角度不断规范销售管理工作，结合公司实际不定期对营销管理相关制度进行修订，制定和完善了涵盖主要业务流程的程序文档及相应的《销售作业指导书》，为规范公司销售管理工作提供了制度依据。加强对营销代理公司的监控和指导，通过提高自身专业识别能力和操盘的把控能力，发挥引导、激励销售代理公司的作用，增强合作紧密度。不断强化总部与项目公司之间的沟通作用和效果，提高预判水平和全局把控能力。 （十七）合同管理 公司通过制度规范合同管理工作，使合同管理有章可循，有据可依。注重标准合同和示范文本库的建设，制定了涵盖营销、租赁、采购、造价等房地产开发各个环节的多份标准合同文本，同时对合同文本及时进行了修订和优化。加强合同交底与交接工作，明确相关人员的权利界限、义务范围、工作程序和法律风险。借助信息系统，实现了合同审查审批的网上流转，提高了审批效率和效果。注重发挥法务人员及外聘律师对合同文件的审核把关作用，提高了合同风险把控能力。 （十八）信息系统管理 进一步加强公司信息化建设，规范业务审批流程。公司先后制定了《鲁商置业网络管理制度》、《鲁商置业业务管理系统安全管理规章制度》等相关信息化制度，有效保障了信息系统的安全、高效运转，极大的提升了工作效率。通过组织内部和外部培训，不断提高信息化人员的业务能力。 七、2013 年内部控制工作计划 公司高度重视内控体系建设，建立健全了内控体系制度及架构，内部控制体系基本形成。由于公司正处于发展时期，内控体系建设需不断完善，针对目前的实际情况，公司将着重从以下几个方面进一步推进和加强内控规范工作的落实： 1、继续完善内部控制体系制度建设。以五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等规范性文件为标准，参考公司内部控制咨询建立的内部控制架构，总结内部控制制度执行经验，完善内部控制体系制度流程建设，通过建立合理、规范的内部控制制度架构，推动公司内部控制工作的开展实施。 2、加强内部控制审计。在建立内部控制体系的基础上，以内控手册、改进点报告为基础，结合公司实际运营状况，针对内部控制薄弱环节或重点环节，有计划的开展内部控制监督审计工作，有效降低公司运营过程中潜在的内部控制风险。 3、强化全员内部控制体系建设的责任感与执行力。内部控制工作的开展，依赖于全员的内部控制理论素养，通过外部讲课、内部知识宣传和理论讨论等形式，不断提高全员的内部控制理论水平和内部控制体系建设的责任感与执行力，增强风险防患意识，有效促进内部控制规范工作的开展。 八、内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。