鲁商置业股份有限公司 600223 2012 年年度报告 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人尹鹏、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计主管人员）李珩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 246,602,027.84 元，母公司期末未分配利润-1,394,250,047.36 元，合并期末未分配利润 141,953,885.88 元。鉴于公司 2012 年度实现的利润需弥补以前年度亏损，公司 2013 年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时 2012 年度母公司可供分配利润为负数，公司 2012 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司 2012 年度股东大会批准。 六、本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 目 录第一节 释义及重大风险提示 .......................................... 3第二节 公司简介 .................................................... 4第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 7第四节 董事会报告 .................................................. 9第五节 重要事项 ................................................... 24第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 32第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 38第八节 公司治理 ................................................... 46第九节 内部控制 ................................................... 53第十节 财务会计报告 ............................................... 55第十一节 备查文件目录 ............................................ 136 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 山东省人民政府国有资产监督管理委山东省国资委 指 员会鲁商置业、公司、本公司 指 鲁商置业股份有限公司公司第一大股东、控股股东、商 指 山东省商业集团有限公司业集团大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 鲁商置业股份有限公司章程报告期、本期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅第四节“董事会报告”中关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”的内容。 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息公司的中文名称 鲁商置业股份有限公司公司的中文名称简称 鲁商置业公司的外文名称 Lushang Property Co.,Ltd.公司的法定代表人 尹鹏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 李璐 王盼盼联系地址 山东省济南市经十路 9777 号 山东省济南市经十路 9777 号电话 0531-66699999 0531-66699999传真 0531-66697128 0531-66697128电子信箱 600223Lszy@163.com 600223Lszy@163.com 三、基本情况简介公司注册地址 山东省博山经济开发区公司注册地址的邮政编码公司办公地址 山东省济南市经十路 9777 号公司办公地址的邮政编码公司网址 www.lshzy.com.cn电子信箱 600223Lszy@lshzy.com.cn;600223Lszy@163.com 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 鲁商置业 六、公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期为 1993 年 4 月 21 日，详见公司 2011 年年度报告公司基 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜，将房地产资产注入公司，实现了业务转型，主营业务由化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售、医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务，转变为房地产开发及经营。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、经中国证监会批准，公司股票于 2000 年 1 月在上海证券交易所挂牌交易，万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）持有公司股票 224,450,000 股，占总股本的 54.41%（以当时的总股本为基数），为公司控股股东。 2、2008 年 6 月 17 日，万杰集团有限责任公司持有的本公司 237,156,250 股被公开司法拍卖，山东省商业集团有限公司（原山东省商业集团总公司）以 1.03 元/股的价格竞得 160,000,000 股，占公司总股本的 29.837%（以当时的总股本为基数），为公司控股股东。 3、2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜，向山东省商业集团有限公司发行 366,739,200 股，至此山东省商业集团有限公司共持有本公司 526,739,200 股，占公司总股本的 52.62%，为公司控股股东。 七、其他有关资料 大信会计师事务所（特殊普通合 名称 伙）公司聘请的会计师事务所名称（境内） 北京市海淀区知春路 1 号学院 办公地址 国际大厦 15 层 1504 号 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 沈文圣 签字会计师姓名 肖霞 名称 华林证券有限责任公司 深圳市福田区民田路 178 号华 办公地址 融大厦报告期内履行持续督导职责的保荐机 签字的保荐代表人构 王裕明 姓名 2009 年 2 月 20 日至 2012 年 2 持续督导的期间 月 22 日 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%)营业收入 3,673,819,067.59 2,381,698,574.35 54.25 3,018,402,426.70归属于上市公司股东的净利 246,602,027.84 234,627,546.18 5.10 440,981,641.53润归属于上市公司股东的扣除 252,750,749.50 217,576,388.17 16.17 458,435,356.66非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净 103,585,906.61 -3,633,914,471.39 不适用 -1,464,829,519.44额 本期末比上年 2012 年末 2011 年末 2010 年末 同期末增减(%)归属于上市公司股东的净资 1,562,255,256.69 1,315,653,228.85 18.74 1,081,025,682.67产总资产 21,558,537,421.98 17,634,377,861.55 22.25 11,137,811,533.45 （二） 主要财务数据 本期比上年同 主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年 期增减(%)基本每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.44稀释每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.44扣除非经常性损益后的基本 0.25 0.22 13.64 0.46每股收益（元／股） 减少 2.44 个百加权平均净资产收益率（%） 17.14 19.58 51.25 分点扣除非经常性损益后的加权 减少 0.60 个百 17.56 18.16 53.27平均净资产收益率（%） 分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额非流动资产处置损益 6,282.25 1,489,887.39 917,996.70计入当期损益的政府补助，但与公司正 2,500,000.00 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减值准 32,510,000.00备转回除上述各项之外的其他营业外收入和 -8,830,614.44 -10,734,110.36 -24,184,749.17支出少数股东权益影响额 1,300,897.31 -7,989,314.23 5,732,790.54所得税影响额 1,374,713.22 -725,304.79 80,246.80 合计 -6,148,721.66 17,051,158.01 -17,453,715.13 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司面对严峻的房地产形势，密切关注宏观政策和市场动态，在公司董事会正确领导下，公司上下坚定信心、振奋精神，认真分析形势，抢抓每一个机遇，有效的保证了公司销售增长，公司主要经营情况如下： 1、报告期内，公司实现营业收入 36.74 亿元，同比增长 54.25%；实现利润总额 4.75 亿元，同比增长 53.23%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.47 亿元，同比增长 5.10%。 2、截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 215.59 亿元，净资产 15.62 亿元，分别比 2011 年底增长 22.25%和 18.74%。 3、报告期内，公司加大调度、奖惩和营销创新力度，竭尽全力扩大销售规模。面对严峻的市场形势，公司充分把握政策导向和市场走势，加强项目调度力度和对接紧密度，加强团购、体验式营销等创新销售方式，在加快推进样板房、样板层的基础上，大力提倡建设样板墙、样板平面甚至样板楼，为客户提供更直观的高品质体验；同时加快景观示范区工程进度，为销售提供环境支持。通过销售方式的改变，公司全年实现合同销售额 75.62 亿元，同比增长 20.39%。 4、在工程管理方面，一是以销售为中心，紧抓手续办理和工程进度，全力以赴确保开盘等重要销售节点的达成；同时加快景观施工进度，确保项目开盘前景观建设完成。二是继续贯彻“样板开路”的理念，为客户提供更加直观的高品质体验。三是紧抓工程质量，通过联合大检查、日常巡检及交付前验收，工程质量得到了明显提高；对工程质量管理上的常见问题进行总结梳理，编制完成了《工程质量管理手册》、《工程典型案例》等成果，并在全公司范围内培训，逐步形成专业化、规范化、系统化的管理模式。2012 年度，公司实现新开工面积 88.13 万㎡，在建面积 286.07万㎡。 5、针对不断变化的市场形势，2012 年下半年公司加大了新项目拓展力度。2012年 11 月份成功竞拍临沂和谐广场项目，并在其他多个城市进行考察，为公司长远发展提供了坚实保障。 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 6、在成本管理方面，一是以“成本管理年”为契机，建立了目标成本管理体系，编制完成《目标成本管理办法》、《目标成本模板》及 28 个项目的目标成本并下发实施。二是设计方面，重点梳理了设计要点和审图要点。三是招标方面，广泛采取清单招标制度，减少不必要的额外支出，同时不断丰富战略合作伙伴资源和材料数据库，有效降低了采购成本。 7、在计划体系建设上，初步构建了房地产开发全价值链计划体系。共梳理出开发全过程节点近千个，通过借鉴先进企业的“设计地铁图”，大大丰富其内容，创造性地编制出了具有公司特色的“开发全价值链地铁图”，将开发全过程划分为 10 个阶段和 12 个业务模块，一一明确关键管控点和标准周期。特别是通过决策、协同、设计、施工转段等 12 项工作的前置，重新编制了开发全过程的标准工期。在产品标准化上，编制下发 9 项《标准化设计技术指引》，初步完成《11、12-18、33 层标准化模块化定型产品》、《各专业出图成果标准》等产品标准及技术标准，在新项目上的运用效果显著。 （一） 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 3,673,819,067.59 2,381,698,574.35 54.25营业成本 2,574,212,789.82 1,734,780,821.86 48.39销售费用 172,553,179.04 126,138,000.13 36.80管理费用 90,833,562.04 54,576,958.23 66.43财务费用 3,296,640.70 -2,999,968.82 209.89经营活动产生的现金流量净额 103,585,906.61 -3,633,914,471.39投资活动产生的现金流量净额 -192,517,468.48 -19,178,110.75筹资活动产生的现金流量净额 260,662,487.47 3,448,831,943.52 -92.44 2、 收入 （1） 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年公司营业收入较 2011 年增加了 54.25%，公司营业收入增加的主要原因是：本年青岛鲁商首府项目首次交房实现收入 15.06 亿元，对营业收入提升较多，但其他项目受宏观调控影响，营业收入有所下降。 （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 行业 项目 2012 年度 2011 年度 变动比率 变动原因 新开工面积（万平 去年哈尔滨项目集中开工 88.13 172.00 -48.76% 方米） 影响数额较大。 房地 今年青岛鲁商首府项目首 结转收入（万元） 359,482.72 232,201.25 54.82% 产业 次交房影响收入增加较多。 存货（万元） 1,688,915.12 1,450,158.31 16.46% （3） 主要销售客户的情况 本公司前五名客户营业收入的总额为 239,157,519.00 元，占本公司全部营业收入的比例为 6.52%。 3、 成本 （1） 成本分析表 单位：元分行业情况 本期金额 本期占总 上年同期 成本构成项 较上年同 分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 目 期变动比 (%) 比例(%) 例(%) 房地产销售房地产销售 2,519,501,625.65 98.43 1,687,574,270.90 97.98 49.30 成本 物业管理成物业管理 38,793,270.46 1.52 34,797,637.32 2.02 11.48 本 酒店服务成酒店 1,288,218.21 0.05 本分产品情况 本期金额 本期占总 上年同期 成本构成项 较上年同 分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 目 期变动比 (%) 比例(%) 例(%) 房地产销售房地产销售 2,519,501,625.65 98.43 1,687,574,270.90 97.98 49.30 成本 物业管理成物业管理 38,793,270.46 1.52 34,797,637.32 2.02 11.48 本 酒店服务成酒店 1,288,218.21 0.05 本 （2） 主要供应商情况 公司前五名供应商 2012 年提供建安劳务 733,658,532.50 元，占年度总建安支出的 21.38%。 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告 4、 费用 单位：元 增减幅度 项 目 本期数 上期数 主要原因 （%） 本期加大广告推广及业务宣传的力度，销售费用 172,553,179.04 126,138,000.13 36.80 导致广告费及业务宣传费增加所致。管理费用 90,833,562.04 54,576,958.23 66.43 主要系酒店开办费及折旧增加所致。财务费用 3,296,640.70 -2,999,968.82 209.89 利息支出较上期增加所致。所得税费用 148,878,423.88 79,181,061.60 88.02 主要系本期经营利润增加所致。 5、 现金流 单位：元 增减幅度 项 目 本期数 上期数 主要原因 （%） 经营活动产生的现金流量净 去年同期支付土地出让金较 103,585,906.61 -3,633,914,471.39 额 多所致。 其中：销售商品、提供劳务 项目开发量增加，销售相应增 4,680,695,314.25 3,498,570,630.75 33.79 收到的现金 加所致。 收到其他与经营活动 去年同期收到往来款较多影 35,430,969.53 373,370,277.23 -90.51 有关的现金 响所致。 购买商品、接受劳务支 去年同期支付土地出让金较 3,518,033,109.91 6,618,501,367.94 -46.85 付的现金 多所致。 投资活动产生的现金流量净 本期临沂铂尔曼酒店建设支 -192,517,468.48 -19,178,110.75 额 出影响所致。 其中：购建固定资产、无形 本期临沂铂尔曼酒店建设支 资产和其他长期资产支付的 192,573,799.28 20,678,471.07 831.28 现金 出影响所致。 筹资活动产生的现金流量净 主要由于去年同期支付土地 260,662,487.47 3,448,831,943.52 -92.44 额 出让金较多筹资较多所致。 本期项目开发贷款减少影响 其中：取得借款收到的现金 -53.38 1,075,320,000.00 2,306,620,000.00 所致。 偿还债务支付的现金 1,118,010,020.00 58.97 本期归还到期借款增加所致。 1,777,339,000.00 支付其他与筹资活动 本期归还关联方借款增加所 58.02 有关的现金 2,596,305,277.78 1,643,000,000.00 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异，主要是因为房地产项目开发周期较长，商品房预售收款与交房确认收入存在时间差异，同时，工程投资在整个建设期内陆续投入，直至交房后方可一次性确认为营业成本，所以 鲁商置业股份有限公司 2012 年年度报告造成经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。 6、 其它 （1） 发展战略和经营计划进展说明 详见第四节“董事会报告”中第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”的相关内容
