鲁商置业股份有限公司 第八届董事会 2013 年度第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鲁商置业股份有限公司第八届董事会 2013 年度第一次临时会议通知于 2013年 1 月 6 日以书面形式发出，会议于 2013 年 1 月 11 日以通讯方式召开。本次董事会由董事长尹鹏先生召集，应参会董事 5 名，实际参加表决的董事 5 名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。 经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议： 一、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限 1 年，租赁面积 56700.48 平方米，租金 1650.55万元。详见《鲁商置业股份有限公司关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的关联交易公告》（临 2013-002 号公告）。 表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 二、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟向山东银座旅游集团有限公司出租物业的议案》，同意全资子公司山东省鲁商置业有限公司将国奥城5 号楼部分物业在其建设完成后，出租给山东银座旅游集团有限公司用于酒店或与酒店有关业务的经营。山东银座旅游集团有限公司，法定代表人：赵西亮，企业类型：有限责任公司，住所：济南市泺源大街 66 号，主营旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，与本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 由于鲁商国奥城 5 号楼的建成尚需一定时间，山东省鲁商置业有限公司将待鲁商国奥城 5 号楼建成后、交付前，与山东银座旅游集团有限公司按照物业的建筑面积及周边类似建筑的出租价格等相关事项签订正式租赁合同，并履行法定程序。 表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 三、通过《关于不再继续增持部分项目公司股权的议案》。公司曾于 2012年 10 月 29 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增持部分项目公司股权的议案》，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟增持其控股的鲁商置业青岛有限公司、重庆鲁商地产有限公司和青岛鲁商地产有限公司的股权，其中，拟受让云南柏崇矿业投资有限公司持有的鲁商置业青岛有限公司 20%的股权；拟受让青岛久缘投资有限公司持有的重庆鲁商地产有限公司 20%的股权和青岛鲁商地产有限公司 15%的股权。公司计划对上述股权进行审计评估后，根据审计评估结果确定具体增持方案。 目前，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与股权转让方就上述三家项目公司的股权转让有关条款根据相关规定未能达成一致，同意不再继续增持。同时，本次不再增持上述三家项目公司的股权，不会改变公司及山东省鲁商置业有限公司对上述三家公司的持股比例和控制权，公司合并报表的范围不会发生变化，对公司正常经营及财务状况无重大影响，符合现实情况，未损害公司和其他股东的权益。 表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 四、通过《关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2013 年 1 月 29 日上午 10：00 时在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2013 年度第一次临时股东大会，主要审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。详见《鲁商置业股份有限公司关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的通知》（临 2013-003 号公告）。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 2013 年 1 月 12 日