河南太龙药业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料 2012 年 6 月 河南太龙药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料 2012 年第二次临时股东大会会议材料目录一、大会须知；二、大会议程；三、议案 1：修订后的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》的议案；四、议案 2：修订后的《河南太龙药业股份有限公司关联交易制度》的议案；五、议案 3：《关于修改<公司章程>》的议案；六、议案 4：《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易》的议案；七、议案 5：《河南太龙药业股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；八、议案 6：《关于修改<股东大会议事规则>》的议案；九、议案 7：《关于修改<董事会议事规则>》的议案；十、议案 8：《关于修改<独立董事制度>》的议案；十一、议案 9：《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012-2014）>》的议案。  河南太龙药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料 河南太龙药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 六、参加会议股东或股东代表及其他人员，应自觉遵守会议纪律和会议议事规则，不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟或作出其他不文明行为，自觉维护会议正常秩序。  河南太龙药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料  河南太龙药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程一、主持人宣布会议开始；二、主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持表决权股份数；三、主持人提议选举本次会议的监票人员及计票人员；四、审议事项： 1、审议修订后的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》的议案； 2、审议修订后的《河南太龙药业股份有限公司关联交易制度》的议案； 3、审议《关于修改<公司章程>》的议案； 4、审议《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易》的议案； 5、审议《河南太龙药业股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案； 6、审议《关于修改<股东大会议事规则>》的议案； 7、审议《关于修改<董事会议事规则>》的议案； 8、审议《关于修改<独立董事制度>》的议案； 9、审议《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012-2014）>》的议案；五、股东或股东代理人对议案进行表决； 河南太龙药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料六、监票人及计票人统计表决情况；七、主持人宣布表决结果；八、主持人宣布大会决议；九、大会结束。  河南太龙药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料 2012 年第二次临时股 东大会议案一 修订后的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》各位股东： 河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法  第一章 总则 第一条为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。所称超募资金系指公司通过公开发行证券实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分。 第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第五条募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的用途使用。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。 第六条凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视  河南太龙药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金存储 第七条 为方便对募集资金使用情况进行监督，公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第九条 经公司董事会批准，公司可以在一家以上银行开设募集资金专户。公司应将募集资金专户的设立情况报告上海证券交易所。 第十条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第十一条公司使用募集资金不得有如下行为： 河南太龙药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料 （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，被关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十二条 公司应按照证券发行申请文件、招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金用途、金额和投入时间