河南太龙药业股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于 2012 年6 月 4 日通知全体董事，于 2012 年 6 月 14 日上午 8 时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事七名（董事长赵庆新因出差委托副董事长李景亮代为表决，董事宋全启先生因在外地出差采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案： 一、审议通过修订后的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》的议案； 二、审议通过修订后的《河南太龙药业股份有限公司关联交易制度》的议案； 三、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及公司的实际需要，现拟对《公司章程》进行修订。 公司独立董事同意本议案。 四、审议通过《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易》的议案； 公司独立董事同意本议案。 五、审议通过《河南太龙药业股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案； 公司第五届董事会第十二次会议、2011 年年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况对《河南太龙药业股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案》进行修订，主要修改内容包括增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。 六、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>》的议案； 七、审议通过《关于修改<董事会议事规则>》的议案； 八、审议通过《关于修改<独立董事制度>》的议案； 九、审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012-2014）>》的议案； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《河南太龙药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。 以上议案具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相应公告资料。 十、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案。 以上各项议案表决结果均为同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 根据规定，前述第一至九项议案均需提交公司股东大会审议。 公司拟定于 2012 年 7 月 3 日下午 13 点 30 分在公司一楼会议室召开 2012 年第二次临时股东大会。具体内容详见同日上海证券交易所网站公告的《公司召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告  河南太龙药业股份有限公司董事会  2012 年 6 月 14 日 河南太龙药业股份有限公司《章程修正案》 根据公司的实际情况及相关规定，对公司章程进行修改。具体修订内容如下： （1）修改公司章程第十三条 原条文： “第十三条经依法登记，公司的经营范围是：药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药用动植物的饲养、种植（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。” 现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；中药材种植与销售；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。” （２）修改第七十七条 原第七十七条为： “第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 现修改为： “第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)调整公司利润分配政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” （３）根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，修改章程的第一百五十五条：原条文： “第一百五十五条公司利润分配政策为：公司应根据盈利状况和持续经营需要，实施积极的利润分配政策，可采取现金或股票方式进行分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。公司董事会在制定利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。” 现修改为： “第一百五十五条 公司利润分配政策为： 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配方式及期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 3、公司现金分红条件和比例 （1）公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,000 万元； （2）在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额（扣除专项借款、募集资金专项账户资金、保证金等有专项用途和使用受限的资金）不低于 5,000 万元； （3）公司无重大投资计划或者重大现金支出，重大投资计划或者重大现金支出是指投资或现金支出涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。 在满足上述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。 4、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、利润分配应履行的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。