证券简称：太龙药业 证券代码：600222 编号：临 2012-16  河南太龙药业股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案 （修订稿） 2012 年 6 月  公司声明 1、 本 公 司 及 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 预 案 不 存 在 虚假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ，并 对 其 真 实 性 、准 确 性 、完 整 性 承 担个别和连带的法律责任。 2、 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 ， 由 公 司自 行 负 责 ；因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险 ，由 投 资 者 自 行 负 责 。 3、 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明 ， 任 何 与 之相反的声明均属不实陈述。 4、 投 资 者 如 有 任 何 疑 问 ， 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 、 律 师 、 专 业会计师或其他专业顾问。 5、 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相关 事 项 的 实 质 性 判 断 、确 认 、批 准 或 核 准 。本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。  重大事项提示 一 、 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 以 及 2011 年 年 度 股 东 大 会 审议 通 过 了 公 司 非 公 开 发 行 股 票 相 关 议 案 ，并 于 2012 年 3 月 31 日 披 露 了《 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》 。 根 据中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2012 年 5 月 4 日 发 布 的 《 关 于 进 一 步 落 实 上市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 》的 规 定 ，公 司 编 制 了《 河 南 太 龙 药 业股 份 有 限 公 司 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ） 》 ， 该 预 案 修订 稿 经 公 司 于 2012 年 6 月 14 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审议通过。 二 、本 次 非 公 开 发 行 的 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金管 理 公 司 、证 券 公 司 、信 托 投 资 公 司 、财 务 公 司 、保 险 机 构 投 资 者 、合格 境 外 机 构 投 资 者 、其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 十 名 的 特 定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 三 、本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 8421.0526 万 股（ 含 8421.0526万 股 ） 。 具 体 发 行 数 量 将 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 (保荐 机 构 )协 商 确 定 。若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 (第 五 届 董 事 会 第 十 二 次会 议 决 议 公 告 日 )至 发 行 期 首 日 间 除 权 、 除 息 的 ， 本 次 发 行 数 量 将 进 行相应调整。 四 、 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 (第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议公 告 日 )前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%。 具 体 发 行 价 格 将 在 本 次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向投资者询价后确定。 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 间 除 权 、除 息 的 ，本 次 发 行底价将进行相应调整。 五 、根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ，本 次 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 获 得 公 司股东大会的批准和中国证监会的核准。 六、股利分配政策及股利分配 （一）股利分配政策 2012 年 6 月 14 日 ，公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了《 关于 修 改〈 公 司 章 程>的 议 案 》，该 议 案 尚 需 提 交 公 司 2012 第 二 次 临 时 股东大会审议通过。 修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定： 1、 利 润 分 配 原 则 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 ，保 持 利 润 分 配 的连 续 性 和 稳 定 性 ，并 符 合 法 律 、法 规 的 相 关 规 定 ；公 司 利 润 分 配 不 得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 利 润 分 配 方 式 及 期 间 间 隔 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 、股 票 、现 金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 许 可 的其 他 方 式 ；公 司 一 般 进 行 年 度 分 红 ，公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 公 司 的 资 金需求状况提议进行中期现金分红。 3、 公 司 现 金 分 红 条 件 和 比 例 （ 1） 公 司 当 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润不 低 于 1,000 万 元 ； （ 2） 在 拟 定 公 司 利 润 分 配 方 案 的 上 一 月 月 末 ， 公 司 货 币 资 金 余 额（ 扣 除 专 项 借 款 、募 集 资 金 专 项 账 户 资 金 、保 证 金 等 有 专 项 用 途 和 使 用受 限 的 资 金 ） 不 低 于 5,000 万 元 ； （ 3） 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 ， 重 大 投 资 计 划 或 者重大现金支出是指投资或现金支出涉及金额占公司最近一期经审计净资 产 的 30%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 。 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下 ，公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润不 少 于 当 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10%。 4、 发 放 股 票 股 利 的 条 件 公 司 可 以 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 、公 积 金 状 况 ，在 保 证 足 额 现 金 分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时 ，董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司现 金 分 红 的 时 机 、条 件 和 最 低 比 例 、调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过 半 数 以 上 表 决 通 过 。股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时 ，可 为 股 东 提 供 网络 投 票 方 式 ，并 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ，及 时 答 复 中 小 股 东 关心的问题。 6、 利 润 分 配 政 策 的 调 整 （ 1） 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 、 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 ， 或 者外 部 经 营 环 境 发 生 变 化 ，确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的 ，调 整 后 的 利 润 分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （ 2） 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 由 董 事 会 制 定 ， 并 经 独 立 董 事认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议 ，独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独立意见。 （ 3） 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 董