河南太龙药业股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2012 年 3月 19 日通知全体董事，于 2012 年 3 月 29 日上午 10 时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事八名（独立董事宋全启先生因在外地出差采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案： 一、审议通过《2011 年年度报告及摘要》； 二、审议通过《2011 年度董事会工作报告》； 三、审议通过《2011 年度财务决算报告》； 四、审议通过《2011 年度利润分配预案》； 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度，本公司合并口径实现归属于母公司的净利润 12,751,285.15 元；母公司实现净利润 5,076,295.44 元，提取 10%法定盈余公积金，即 507,629.54 元；加上年初未分配利润 120,678,816.97 元，2011 年末可供股东分配的利润为 132,922,472.58 元。 本公司于 2009 年度实施了每 10 股送 1 股转增 2 股派现 0.12 元（含税）的利润分配；今年由于国家宏观政策的紧缩，社会资金面趋紧，同时为实现公司长期、可持续发展，从公司实际情况考虑，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该部分未分配利润将用于补充流动资金。 独立董事张复生、尹效华、宋全启发表意见：公司近几年进行了分配，今年根据公司实际情况考虑，不进行分配，也不进行公积金转增股本，符合公司长远发展的规划。 五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年度财务审计机构的议案》； 六、审议通过《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案》； 内容详见上海证券交易所网站本公司临 2012-9 号--《河南太龙药业股份有限公司对外担保的公告》。 七、审议通过《河南太龙药业股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告的议案》； 八、审议通过《河南太龙药业股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》； 九、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 十、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 1、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 2、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量 本次发行的股票数量拟不超过 8421.0526 万股（含 8421.0526 万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。 本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。 5、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.75 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 6、发行股份的限售期 此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。 7、募集资金投向 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目： 序号 项目名称 拟投资总额（万元）1 合剂生产线建设项目 12,5002 药物研发中心新建项目 7,5003 中药材种植基地项目 11,0004 扩建国内营销网络 4,5005 补充流动资金 4,500合计 40,000 本次董事会决议公告后、募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金净额低于预计募集资金计划投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。 8、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。 十一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 本议案涉及本次非公开发行股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。详见公司临2012-10 号--《河南太龙药业股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案》。 十二、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》； 本次非公开发行股票募集资金将用于合剂生产线建设项目、药物研发中心新建项目、中药材种植基地项目、扩建国内营销网络四个项目的建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。 十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》； 为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于： 1、根据具体情
