河南太龙药业股份有限公司

2022年第四次临时股东大会会议材料

2022年11月

目 录

2022年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1

2022年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一 关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交易的议案 ...... 4

2022年第四次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》以及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：

一、为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代理人采取网络投票方式参与本次股东大会。

二、拟出席现场会议的股东及股东代理人，请关注并遵守河南省郑州市疫情防控政策相关规定，公司将按照疫情防控要求对其进行体温测量和登记等，未提前登记或不符合公司所在地有关新冠肺炎疫情防疫相关要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场，请进入会场的股东及股东代理人自备口罩并全程佩戴。

三、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除已办理参会登记并出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

五、股东及股东代理人到达会场后，请在“股东大会签到表”上签到并出示相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件。

六、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，

不得侵犯其他股东权益。有发言意向的股东及股东代理人报到时应当向大会会务组登记，会议期间由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，股东及股东代理人不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，需举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会的议题进行，简明扼要，时间不宜超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

七、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2022年11月28日

2022年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2022年11月28日下午14：30会议地点：郑州市高新区金梭路8号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：

一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员

二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员

三、介绍议案内容并进行讨论及审议

1、审议《关于公司全资子公司参与设立医药产业基金暨关联交易的议案》。

四、现场与会股东发言及提问

五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决

六、统计现场表决结果

七、主持人宣布现场表决结果

八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果

九、宣读本次股东大会决议

十、见证律师宣读见证意见

十一、主持人宣布大会结束

2022年11月28日

议案一 关于公司全资子公司参与设立医药产业基

金暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）拟出资1,000万元新设全资子公司杭州太龙金棠企业管理有限公司（以下简称“太龙金棠”），并由太龙健康、太龙金棠与公司间接控股股东共同投资设立郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙华医药产业基金”或“基金”、“合伙企业”，暂定名，以市场监督管理局核准的名称为准），借助间接控股股东资金优势及其下属国有专业投资机构的资源优势，搭建母基金平台，链接市场化投资机构及产业资源，加快公司在生物医药、大健康领域的产业布局，与公司现有业务形成协同，提升公司核心竞争力。龙华医药产业基金总规模为4亿元，各合伙人拟认缴出资情况如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于龙华医药产业基金普通合伙人/基金管理人郑州高新产业投资基金有限公司(以下简称“高新基金”)、有限合伙人郑州高新产业投资集团有限公司(以下简称“高新产投”)为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“六、已发生各类关联交易情况”）；公司及下属公司未与其他关联方发生与此次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）郑州高新产业投资集团有限公司

统一社会信用代码：91410100MA46T6WK1D

注册资本：人民币80,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019年5月21日

法定代表人：陈金阁

住所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层6号

经营范围：以自有资金对工业、制造业、产业园区、教育业、电子信息业、商业贸易、大健康产业、现代物流业、服务业的投资及咨询服务（不得吸储、集资，不得从事资金借贷、融通经营）；企业培育孵化服务；土地整理开发及经营；房屋租赁经营；物业管理。

主要股东：郑州高新投资控股集团有限公司持股100%，郑州高新技术产业开发区管理委员会为其实际控制人。

财务指标：截至2021年12月31日总资产680,967.39万元，净资产371,346.69万元，2021年度实现营业收入46,193.46万元，净利润-5,097.46万元（经审计）。

与公司的关联关系：直接持有公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司99.9%的股权，系公司间接控股股东。

（二）郑州高新产业投资基金有限公司

统一社会信用代码：91410100MA3XEE3816

注册资本：人民币28,500万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年10月20日

法定代表人：刘杰

住所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

主要股东：郑州高新产业投资集团有限公司持股100%。

财务指标：截至2021年12月31日总资产28,184.20万元，净资产28,180.08万元，2021年度实现营业收入33.33 万元，净利润-134.62万元（经审计）。

与公司的关联关系：系公司间接控股股东高新产投的全资子公司，持有公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司0.1%的股权。

公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与高新产投、高新基金保持独立。

三、投资基金的基本情况及合伙协议核心条款

（一）投资基金概况

基金名称：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

企业类型：有限合伙企业

基金规模：人民币40,000万元

注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区

经营范围：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

基金管理人：郑州高新产业投资基金有限公司

以上信息最终以市场监督管理局核准登记为准。

（二）合伙人认缴出资情况

基金规模为４亿元人民币，各合伙人的拟认缴出资情况如下：

各合伙人对合伙企业的出资按照30%、30%和40%的比例分三期缴付，每一期出资均由全体合伙人按照其认缴出资额同比例分别缴付；

上期资金使用80%及以上时，由基金管理人发缴款通知书缴纳下一期实缴出资；首期实缴出资时间为基金成立后30日内。

（三）基金合伙人及基金管理人情况

1、普通合伙人/基金管理人：郑州高新产业投资基金有限公司基本情况详见“二、关联方介绍之（二）”。基金管理人备案情况：高新基金是中国证券投资基金业协会会员机构，会员编码（暨登记编号）为P1071544。在管基金规模：目前在管基金3支，基金总规模21亿元；已累计完成投资子基金7支，投资企业近40家，其中两家投资企业已成功IPO。

主要管理人员：总经理刘杰先生、投资总监宋学峰先生、风控总监宋俊丽女士，具有丰富的投资管理经验。

2、普通合伙人/执行事务合伙人：杭州太龙金棠企业管理有限公司

注册资本：1,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：冯海燕

住所：浙江省杭州市

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

商务代理代办服务；会议及展览服务；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要股东：公司全资子公司太龙健康持有100%股权。以上信息最终以市场监督管理局核准登记为准。太龙金棠执行董事冯海燕女士系公司副总经理、董事会秘书，并拟作为执行事务合伙人指定的委派代表，负责具体执行合伙事务。

3、有限合伙人：太龙健康产业投资有限公司

统一社会信用代码：9133011032199582XF注册资本：人民币16,080万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2015年2月5日法定代表人：李辉住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街1008号5幢301室经营范围：主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询等。财务指标：截至2022年8月31日总资产61,768.47万元，净资产46,160.28万元，2022年1-8月实现营业收入0万元，净利润-609.49万元（经审计）。

主要股东：公司持有100%股权。

4、有限合伙人：郑州高新产业投资集团有限公司

基本情况详见“二、关联方介绍之（一）”。

（四）合伙协议其他核心条款

1、目的和经营宗旨

为优化公司战略布局，抓住生物医药领域发展的机遇，依托基金管理人的资源与管理优势，围绕产业链上下游，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力；同时带动区域生物医药产业的发展，打造大健康产业基地，形成从研发、生产制造到消费服务全链条的产业生态。２、存续期限存续期为七年，前五年为投资期，后两年为退出期, 经全体合伙人一致同意存续期限可延长三年。３、投资方式和领域按照市场化、专业化原则，采用“直投+子基金投资”的投资策略，重点投资于具备快速成长潜力的早期和成长期医疗健康领域项目，包括但不限于中医药、创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、医药研发服务及数字医疗领域以及消费大健康领域的项目。４、合伙企业的管理及投资决策机制

（1）执行事务合伙人：对外代表合伙企业并执行合伙事务。

（2）基金管理人：负责合伙企业的投资管理运营。

（3）咨询委员会：委员3名，全部由执行事务合伙人负责选聘。

合伙企业对外投资项目均需上报咨询委员会进行前置审核，咨询委员会结合公司战略方向、行业专家意见，评估项目可行性，审核通过后提请投资决策委员会审议。咨询委员会审议事项须经全体委员三分之二以上（含）通过方可生效。

（4）投资决策委员会：委员5名，其中：基金管理人委派３名，有限合伙人各委派1名；投资决策委员会设主任委员一名，由基金管理人委派人员担任。投资决策委员会在充分考虑风险控制的基础上，完成对咨询委员会审核通过的项目和投资事项的决策。投资决策委员会审议事项须经三分之二（含）以上有表决权的委员通过方可生效，存在关联关系或利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。太龙健康委派委员对审议事项拥有一票否决权。通过两个委员会的设置及批准程序，保证了项目的选取围绕有利于促进公司产业发展提升的投资方向，同时由专业投资团队有效控制投资风险，符合公平、公开和审慎、合理原则。５、管理费管理费由基金管理人收取，其中投资期为合伙企业实缴规模的

0.5%/年，退出期为已出资金额中尚未退出部分的0.5%/年，延长期不收费。

６、收益分配与亏损分担

合伙企业的可分配收入不得进行再投资。合伙企业收到的投资项目收入、闲置现金管理收入、未使用出资额为合伙企业的可分配收入，在扣除合伙协议约定的合伙企业费用与其他支出后（统称“可分配收入”）按以下顺序进行分配：

（1）成本返还：向全体合伙人按其实缴出资比例分配其累计实缴出资，直至分配金额达到各合伙人向合伙企业缴付的全部实缴出资；

（2）分配基准收益：如有剩余，则向全体合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利8%/年的回报率计算的基准收益；

（3）分配超额收益：经过前述分配后如有剩余，则该等剩余部分的80%按实缴出资比例向全体合伙人分配，20%作为业绩报酬平均分配给普通合伙人。

普通合伙人可将按照上述第（３）项所分配的款项的20%部分奖励给管理团队，普通合伙人将适时推动建立本基金管理团队的项目跟投机制。

合伙企业的亏损和债务由合伙人按照实缴出资比例分摊，有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

７、退出机制

基金管理人应在合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产；

（2）被投资企业公开发行股票并上市、新三板挂牌或进行重大资产重组；

（3）被投资企业解散清算、减资。

８、协议生效

《合伙协议》自各方签署之日起生效。

四、关联交易定价原则

（一）对基金的投资

本次投资于合伙企业的每1元财产份额的认购价格为1元人民币，各合伙人认购价格一致。

（二）管理费

基金管理人按照市场化原则提报收费标准，并经全体合伙人协商确定。

（三）投资收益

按照各方自愿协商、公平合理的原则对基金投资收益进行分配：

（1）向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得实缴出资总额；

（2）如有剩余，向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得基准收益；（3）如有剩余，剩余部分的80%向全体合伙人分配，20%作为业绩报酬平均分配给普通合伙人。

五、投资的目的及对公司的影响

本次与关联方共同设立医药产业基金，借助间接控股股东资金优势及其下属国有专业投资机构的资源优势，搭建母基金平台，通过“直投+子基金投资”的模式，链接市场化投资机构、拓展社会资本及产业资源，有利于提升公司资本运作能力、产业布局能力和持续盈利能力。

本次投资未来将以“母基金+直投”的方式，助力公司在产业发展上的快速提升，将与更多优秀医药投资团队合作，借助专业投资机构的经验和资源，促进公司产业发展与投资推动的更好结合，加快公司在中医药、CRO产业链上下游的布局，发现在生物医药领域的更多

机会，在新产品储备、CRO订单增长方面产生更大的协同，为公司挖掘新的产业合作机会和业绩增长点，提升公司的整体竞争实力。太龙健康及太龙金棠本次参与投资设立基金的资金来源为自有资金及公司增资，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。根据龙华医药产业基金管理及投资决策机制，公司与间接控股股东高新产投对基金实施共同控制，公司将本次投资记入长期股权投资科目，并采用权益法核算；本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致同业竞争，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、已发生各类关联交易情况

截至2022年11月11日，2022年公司及子公司与间接控股股东方累计已发生的各类关联交易总额为人民币860.81万元（不含本次），包括：

（一）公司因接受间接控股股东郑州高新投资控股集团有限公司提供5.76亿元的财务支持而支付的资金成本781.51万元；

（二）公司全资子公司桐君堂药业有限公司向高新产投全资子公司郑州河阳实业有限公司采购货物79.3万元。

本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2022年11月28日