河南太龙药业股份有限公司 内幕信息知情人员报备制度 第一条 为进一步完善河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者董事长发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； 第三条 本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员是指在公司内幕信息公开前获知内幕信息的人员，包括不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司各部门、分公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。 (四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； (五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人； (六)前述规定的自然人配偶、子女和父母； (七)相关法律法规认定的其他知情人员。 第四条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第五条 大股东、实际控制人及其他内幕信息知情人员要求提供未公开信息的，没有法律依据的公司应予以拒绝，确需提供的应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 第六条 公司下列人员有权按照法律、法规及公司规章的有关规定审批提供未公开信息的事项： （一）董事会秘书； （二）其他经董事会书面授权人。 提交未公开信息申请应遵循如下程序： 主管职能部门形成书面文件，并附内幕信息知情人名单， 报送董事会秘书审批；主管职能部门报送接受信息人；董事会秘书将内幕信息知情人档案按照相关要求向中国证监会河南监管局备案。 第七条 在内幕信息依法披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息依法公开披露后五个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（相关人员签名确认），向中国证监会河南监管局备案。 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人负有内幕信息内部报告义务，上述主要负责人应当严格按照本制度内幕信息知情人登记备案程序、流转审批程序及登记表的有关规定履行职责，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十一条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。 第十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 第十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据相关制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河南监管局。 第十四条 公司内幕信息知情人档案保存年限不少于 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕知情人档案。 第十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后实施。  河南太龙药业股份有限公司 2012 年 1 月 10 日