仟 问 律 师 事 务 所 SHINEWAY  LAW FIRM 中国郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层(450003) 12/F，Jingwei Larg Bldg, 43Weiwu Road, Zhengzhou, China(450003) 电话（Tel）: 0371-65953550 传真(Fax): 0371-65953502 网址：http://www.shineway.org.cn  电子邮件：E-mail:qwlss@126.com 仟见字 2011 第 087 号  关于河南太龙药业股份有限公司 2011 年第一次 临时股东大会的法律意见书致：河南太龙药业股份有限公司 河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司 2011 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格，表决程序等相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、贵公司《公司章程》（以下统称“有关法律、法规、规范性文件和公司章程”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、2011 年 11 月 15 日，公司董事会在《中国证券报》发布了《河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议暨召开 2011年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《会议通知》”），该《会议通知》就公司 2011 年第一次临时股东大会的召集方式、时间、地点、议程、出席会议人员的资格等内容进行了公告。前述《会议通知》公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。 2、本次股东大会于 2011 年 12 月 1 日上午 9：30 分，在郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号公司一楼会议室如期召开。本次股东大会由公司副董事长李景亮主持。 经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 经本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及股东代表共 2人，代表公司股份 131,526,280 股，占公司总股本的 31.89 %。出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师。 经验证，本次股东大会出席或列席人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的审议事项 按本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会的审议事项为： 1、关于审议修改《公司章程》的议案； 2、关于审议《变更监事》的议案； 经验证，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项。 四、关于本次股东大会的表决程序 本次会议对公告中列明的议题进行了审议并采取书面投票方式进行了现场表决，按照规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。经本所律师核查，现场表决结果为： 1、修改《公司章程》的议案，同意票 131,526,280 股，占出席会议有表决权票数的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、《变更监事》的议案，同意票 131,526,280 股，占出席会议有表决权票数的 100%，反对票 0 票，弃权票 0 票。 出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。列入本次股东大会审议的两项议案均以占出席会议股东所持表决权股份的 100%表决通过。 经验证，本次股东大会的表决是根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行的，会议表决程序合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。（此页以下部分无正文）（此页无正文，系《关于河南太龙药业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页） 河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 朱蕾  徐大富  二○一一年十二月一日