河南太龙药业股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议的公告 暨召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●会议召开时间：2011年12月1日9时30分 ●股权登记日：2011年11月25日 ●会议召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室 ●会议方式：现场投票表决 ●是否提供网络投票：否 河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第十次会议于 2011 年 11月 5 日通知全体董事，于 2011 年 11 月 15 日上午 8 时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事八名（独立董事宋全启先生因在外地出差采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致审议通过了以下议案： 一、 选举李景亮先生为公司副董事长。 根据公司经营的需 要，李景亮先生因工作变动不再担任总经理职务，推举为公司副董事长。 二、 聘任李辉先生为公司总经理。 李辉先生因工作变动不再担任财务负责人及董事会秘书职务，聘任为公司总经理。 三、聘任罗剑超先生为公司董事会秘书。根据总经理提名，聘任赵海林先生为公司副总经理、财务负责人。 四、修改《公司章程》的议案。 1、原《公司章程》中第六十七条第一段“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举的一名董事主持。” 2、原《公司章程》中“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。”改为“第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。” 3、原《公司章程》中第一百一十条第二段“经股东大会授权，董事会行使相当于公司最近一次经审计的净资产 10%的投资决策权，权限内的有关投资情况在有关报刊上予以披露，并向股东大会报告；超过权限的投资项目，董事会做出决议并报股东大会审议通过后，方可实施。改为“董事会行使相当于公司最近一次经审计的净资产 10%以下的投资决策权；超过权限的投资项目，董事会做出决议并报股东大会审议通过后，方可实施。” 4、原《公司章程》中：“第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”现改为“第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 5、原《公司章程》中：“第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”现改为“第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 五、关于召开《2011 年第一次临时股东大会》的议案。 以上各项议案表决结果均为同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票 0 票。 公司拟定于 2011 年 12 月 1 日上午 9 点 30 分在公司一楼会议室召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议议案如下： （一）、会议审议议案如下： 1、审议修改《公司章程》的议案。 2、审议《变更监事》的议案。 （二）出席会议对象： 1、截止 2011 年 11 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东； 2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加（授权委托书附后）； 3、公司董事、监事、高级管理人员。 4、会议聘请的见证律师。 （三）会议登记事项： 凡符合上述条件的股东持股东账户卡、本人身份证；法人股东持股东账户卡、法定代表人委托书、出席人身份证；代理人出席的必须持有授权人亲笔签发的授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证。请于 2011 年 11 月 28 日至 11 月 29 日（上午 8 点——11 点 30 分，下午 2 点——5 点）前往郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号公司证券部办理登记手续，异地股东可通过传真、信函方式登记。 （四）其他事项： 会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。 公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001 联系地址：郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号公司证券部。 特此公告 河南太龙药业股份有限公司董事会 2011 年 11 月 15 日 附件：1 授权委托书 兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席河南太龙药业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 授托人签名： 授托人身份证号码： 委托日期：附件：2 简历 赵海林，男，36 岁，大学学历，中共党员，曾任本公司财务部会计处处长、北京竹林众生医药有限公司财务总监、本公司财务部部长等职。现任公司物资部部长。 其他人员的简历见公司 2010 年 10 号及 15 号公告。 关于河南太龙药业股份有限公司部分高管人员变动的 独立意见 公司独立董事尹效华、张复生、宋全启先生认为：公司第五届董事会第十次会议审议“1、选举李景亮先生为公司副董事长；2、聘任李辉先生为公司总经理；3、根据总经理提名，聘任赵海林先生为公司副总经理、财务负责人；聘任罗剑超先生为公司董事会秘书。”上述提名及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。独立董事也希望被聘人员能本着“团结、务实、拼搏、创新”的精神，为公司的发展做出贡献。 独立董事： 2011 年 11 月 15 日
