河南太龙药业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了促进河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）持续规范发展，为独立董事创造良好的工作环境，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关的法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格，或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计、财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。

第六条 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；

（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）法律、法规、《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；下同）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他人员。

第九条 独立董事候选人应当无下列不良记录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述第十二条的内容，并将被提名人的有关材料报送上海证券交易所；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十六条 独立董事任期届满前，如出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

第四章 独立董事的职权

第十九条 独立董事应当按时出席公司董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第二十一条 独立董事应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）聘任、解聘会计师事务所；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标

准无保留审计意见；

（八）内部控制评价报告；

（九）相关方变更承诺的方案；

（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第五章 独立董事年报工作制度

第二十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十三条 年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司年度生产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况，并根据需要安排独立董事进行实地考察。

第二十四条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所是否具备《证券法》规定的相关业务资格,以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）的从业资格进行核查。

第二十五条 独立董事应在年审会计师进场前，会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，与年审会计师沟通会计师事务所及相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

第二十六条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年报的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

第二十七条 独立董事为履行本制度第二十三条、二十五条、二六条规定的职责而形成的沟通情况、意见或建议应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。

第二十八条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第二十九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由并发表书面意见，公司应当披露。

第六章 独立董事履职保障第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

河南太龙药业股份有限公司

2022年4月18日