河南太龙药业股份有限公司关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合董事会及股东大会运行情况及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十一条 公司主发起人为郑州众生实业集团有限公司，认购股份为9995.524万股，出资方式为净资产折股；其他发起人为河南智益投资发展股份有限公司、郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材料公司、巩义市竹林新华包装材料厂，分别认购股份数为35万股、35万股、35万股、14万股，出资方式均为现金；出资时间为1998年8月26日。 | 第二十一条 公司主发起人为郑州众生实业集团有限公司，认购股份为9995.524万股，出资方式为净资产折股；出资时间为1998年8月26日。 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 |
| 公司因本章程二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 本章程二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须经股东大会决议。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）对因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 |
| 元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 提供的担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二)公司的分立、合并、解散和清算； …… (六) 调整公司利润分配政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， | 第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 |
| 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事候选人在提请董事会表决前，其任职资格需事前获得公司董事会提名委员会审核通过。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。…… | 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的2年内仍然有效。…… |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人，公司董事长和副董事长由任职满一届的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事会设董事长一人、副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件以及其他便捷高效的方式；通知时限为：会议召开前五日，如遇特殊或紧急情况，可不受此通知时限的限制。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会任免。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 |
| 签署书面确认意见。 | |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
二、《股东大会议事规则》修订情况：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股 |
| （十六）对因《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议批准利润分配政策（包括现金分红政策）及其调整或变更； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第三十三条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规 | 第三十三条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 |
| 定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出持股比例限制。 |
| 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 …… |
| 第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
除上述修订的条款外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
上述对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订已经公司于2022年2月9日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2022年2月10日