河南太龙药业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：太龙药业股票代码：600222

信息披露义务人名称：郑州泰容产业投资有限公司住所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号通讯地址：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号

权益变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二一年十二月

信息披露义务人声明本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太龙药业拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太龙药业拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需获得有权国资监管机构的批准、通过反垄断部门的经营者集中反垄断审查，并且在取得上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系 ...... 6

三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况 ...... 8

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况 ..... 9

五、信息披露义务人在最近五年内合法合规经营情况 .. 10

六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 .. 11

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 11

八、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 11

第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 12

一、本次权益变动的目的 ...... 12

二、信息披露义务人未来十二个月内权益变动计划 .... 12

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ........ 12第四节 权益变动方式 ...... 14

一、信息披露义务人持股情况及本次权益变动方式 .... 14二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 14

三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况 ...... 26

四、本次权益变动尚需取得的批准情况 ...... 26

第五节 资金来源 ...... 27

一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源 ........ 27二、资金来源声明 ...... 27

三、资金支付方式 ...... 27

第六节 后续计划 ...... 28

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 .... 28

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 28

三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 .... 28四、对上市公司章程修改的计划 ...... 29

五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 .... 29六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 29

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 29第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 31

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 31

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ........ 31

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ........ 32第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ......... 35

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述

人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 .. 35第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 36

一、信息披露义务人的财务资料 ...... 36

二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ...... 36

第十一节 其他重大事项 ...... 40

第十二节 备查文件 ...... 41

一、备查文件 ...... 41

二、备置地点 ...... 41

信息披露义务人声明 ...... 42

附表 ...... 44

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

郑州高新投资控股集团有限公司

100%

郑州高新技术产业开发区管理委员会

96.4758%

河南省财政厅

3.5242%

郑州泰容产业投资有限公司

99.9%0.1%

郑州高新产业投资集团有限公司郑州高新产业投资基金有限公司100%

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人情况

1、郑州高新产业投资集团有限公司

截至本报告书签署日，高新产投持有信息披露义务人99.9%的股份，为信息披露义务人的控股股东，高新产投基本情况如下：

2、郑州高新技术产业开发区管理委员会

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东高新产投系高新投控的全资子公司，高新投控系郑州高新技术产业开发区管理委员会的控股子公司。因此，信息披露义务人的实际控制人为郑州高新技术产业开发区管理委员会。

三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人所控制的核心企业及其业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接或间接控制其他企业和业务。

（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业及其业务情况

截至本报告书签署日，高新产投所控制的核心企业情况如下：

人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁），不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人泰容产投的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人主要基于对上市公司价值及其未来发展的信心，拟通过本次权益变动取得上市公司的控股权，充分发挥自身的资本优势和资源优势，完善上市公司治理，优化上市公司资源配置，提升上市公司盈利能力，在资金、资源和产业整合方面为上市公司赋能增量，推动上市公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，促进上市公司持续健康发展，同时依托上市公司带动区域生物医药产业的振兴发展。

二、信息披露义务人未来十二个月内权益变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

泰容产投及其控股股东已就本次权益变动完成所需的内部决策审批程序，具体如下：

1、2021年9月22日，高新产投召开董事会，原则同意与众生实业签署《股权转让框架协议》等意向协议；

2、2021年9月22日，高新投控召开党委会、董事会，原则同意高新产投与众生实业签署《股权转让框架协议》等意向协议；

3、2021年9月22日，郑州高新技术产业开发区管理委员会召开

主任办公会，原则同意由高新产投与众生实业签署《股权转让框架协议》等意向协议；

4、2021年11月15日，高新产投召开董事会，原则同意收购太龙药业控制权的交易方案，新设有限公司作为收购主体，并与众生实业签订《股份转让协议》；

5、2021年11月15日，高新投控召开党委会、董事会，原则同意高新产投收购太龙药业控制权的交易方案，新设有限公司作为收购主体，并与众生实业签订《股份转让协议》；

6、2021年11月15日，中共郑州市委高新技术产业开发区工作委员会召开党工委（扩大）会，原则同意收购太龙药业控制权交易方案，新设有限公司作为收购主体，并与众生实业签订《股份转让协议》；

7、2021年11月24日，高新产投与郑州高新产业投资基金有限公司联合设立了泰容产投，并由泰容产投于2021年11月29日与众生实业签订《股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

1、通过郑州市人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；

2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查；

3、按照上海证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况及本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人泰容产投未直接或间接持有上市公司股份或表决权。

2021年11月29日，泰容产投与众生实业签署《股份转让协议》，以9.70元/股的价格受让众生实业所持有的太龙药业无限售条件流通股82,441,168股，占太龙药业总股本的14.37%，成为上市公司的控股股东。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2021年11月29日，泰容产投与众生实业签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方（转让方）：郑州众生实业集团有限公司

乙方（受让方）：郑州泰容产业投资有限公司

（二）协议主要条款

1、标的股份

1.1 本协议所称标的股份为甲方现时持有的太龙药业82,441,168股股份，占太龙药业总股本的14.37%。截至本协议签订之日，标的股份的性质为无限售流通股，不存在质押、冻结、扣押或其他权利瑕疵和权利负担。

1.2 本协议签署之日起至标的股份交割日期间，若太龙药业发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及对应的股份转让价格将相应调整。如太龙药业发生除权事项，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，标的股份因除权事项所衍生的股份均属于标的股份，股

份转让总价款不发生变化；如太龙药业发生除息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

2、股份转让价格的确定

按照相关法律、法规及规范性文件规定及证券监督管理部门、国有资产监督管理部门相关要求，甲乙双方一致同意并确认，标的股份转让单价为每股9.70元（含税），标的股份转让总价款为人民币柒亿玖仟玖佰陆拾柒万玖仟叁佰贰拾玖元陆角整（?799,679,329.60）（含税）。

3、股份转让价款的支付

3.1 自本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让总价款的37.52%即人民币叁亿元整（?300,000,000.00）作为保证金，保证金于本协议生效之日起自动转为第一期股份转让价款。

鉴于高新产投已向甲方支付了股份转让意向金人民币叁亿元整（?300,000,000.00），乙方应当在本协议签订后五个工作日内协调高新产投与甲方办理前述股份转让意向金冲抵保证金的相关确认手续；自高新产投与甲方、乙方签署股份转让意向金冲抵保证金的相关书面确认文件之日，即视为乙方已向甲方支付了保证金人民币叁亿元整（?300,000,000.00）。

3.2 本次股份转让获得上级国有资产监督管理部门批准且甲方向乙方发出书面通知后五个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付标的股份转让总价款的25.01%即人民币贰亿元整（?200,000,000.00）。

3.3 本协议生效且上交所对本次股份转让出具股份转让确认意

见之日起五个工作日内或为满足上交所出具前述股份转让确认意见及国资监管要求的更早的付款时间内，乙方向甲方指定的银行账户支付剩余37.47%的股份转让价款即人民币贰亿玖仟玖佰陆拾柒万玖仟叁佰贰拾玖元陆角整（?299,679,329.60）。

4、标的股份的交割

4.1 交割先决条件

4.1.1 标的股份的交割应在下述先决条件（以下简称“交割先决条件”）全部满足和成就或经权利方书面同意豁免后进行：

（1）本协议的生效条件已全部满足；

（2）上交所已就本次股份转让出具股份转让确认意见；

（3）乙方已按照本协议约定向甲方足额支付了全部股份转让价款。

4.1.2 双方均需采取必要措施积极促使本协议约定的交割先决条件尽早全部满足或成就。一方应在知悉某一先决条件满足或成就之时立即书面通知对方，并将该条件满足或成就的证明文件或复印件提供给对方。

4.2 标的股份的交割

4.2.1 本协议约定的交割先决条件全部满足和成就或经权利方书面同意豁免之日起五个工作日内，双方应当共同积极参与、配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请办理标的股份转让的过户登记手续。自标的股份于中登公司上海分公司全部完成过户登记手续之日，即为标的股份的交割日（以下简称“交割日”）。

4.2.2 自交割日（含当日）起，标的股份项下全部权利和义务转由乙方享有和承担，乙方成为上市公司的股东，享有《中华人民

共和国公司法》及上市公司章程所赋予的股东权利。

5、过渡期安排

5.1 双方同意自本协议签署之日起至交割日期间为过渡期。

5.2 过渡期内，甲方应确保上市公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化；甲方及其委派的董事应当对上市公司尽善良管理义务，确保上市公司及其控股子公司以符合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

5.3 过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制或权利负担；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

5.4 过渡期内，除本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方应保证其自身、上市公司及其控股子公司在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，已经得到上市公司股东大会及/或董事会有效批准并公开披露的事项或在本协议签订前已向乙方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：

（1）以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利限制或权利负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为；

（2）改变和调整上市公司及其控股子公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

（3）增加或者减少上市公司及其控股子公司注册资本，转让、新增或通过其他方式处置上市公司及其控股子公司所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；

（4）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

（5）上市公司及其控股子公司签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向任何第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；

（6）除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔超过人民币伍拾万元整（?500,000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理所产生的处置事项除外，届时应当按照上市公司及其控股子公司的内部制度进行；

（7）主动免除或放弃上市公司及其控股子公司对他人的债权、追偿权或修改已有的合同或协议，且上述行为对上市公司及其控股子公司或对本次交易产生不利影响的；

（8）对上市公司进行董事、监事、高级管理人员的委任或现任董事、监事、高级管理人员调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；

（9）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成重大损失的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不

作为。

6、公司治理

交割日后十个工作日内，甲方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整。具体调整如下：

6.1 董事会：上市公司董事会成员9名，其中6名非独立董事，3名独立董事。甲方推荐和提名4名董事，其中2名非独立董事，2名独立董事；乙方推荐和提名5名董事，其中4名非独立董事，1名独立董事；董事会设董事长1人，董事长由乙方推荐，经董事会全体董事过半数同意选举产生。

6.2 监事会：监事会成员3名，甲方提名1名非职工监事，乙方提名1名非职工监事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席经全体监事过半数同意选举产生。

6.3 管理层：双方对上市公司的高级管理层进行调整，上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。上市公司的总经理由甲方推荐并经上市公司董事会聘任产生；双方均可向上市公司推荐副总经理，并经上市公司董事会聘任产生；上市公司财务负责人由乙方推荐并经上市公司董事会聘任产生。

6.4 甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。

6.5 为保证上市公司经营独立性，在标的股份交割日起至业绩承诺期间结束前，乙方除按本协议的相关约定对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整外，乙方同意对上市公司现任核心

人员（指上市公司核心技术人员、各控股子公司核心管理团队和技术人员）保持稳定，若因经营发展需要，双方经协商一致同意可调整相应人员，在双方协商一致更换调整的情况下，不影响甲方在本协议项下的业绩承诺。

7、业绩承诺及补偿

7.1 业绩承诺期间

甲乙双方一致确认，本次股份转让的业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期间”）。

7.2 业绩承诺金额

甲方承诺，业绩承诺期间上市公司累计实现的净利润（以下简称“承诺净利润）不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（?143,000,000.00）。

其中，“净利润”是指每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除资产处置损益前后的净利润孰低者为计算依据）。除双方另有约定外，上述净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。

7.3 业绩补偿承诺

甲方承诺，若上市公司在业绩承诺期内实际实现净利润累计金额低于承诺净利润的90%，甲方同意以现金向上市公司支付实际实现净利润累计金额与承诺净利润的差额部分。

上述现金补偿款应在上市公司业绩承诺期间最后一年的年度报告公开披露之日起三十个工作日内，由甲方一次性支付给上市公司。甲方迟延支付的，应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完毕之日。

8、陈述与保证

8.1 双方的陈述与保证

（1）双方已取得签署本协议的内部必需的所有授权和批准，有权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反双方的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定，本协议一经生效，即对双方具有法律约束力；

（2）双方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，双方对协议的内容完全理解，并不存在任何误解；

（3）双方承诺不实施任何违反其在本协议项下的陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

8.2 甲方的陈述与保证

（1）甲方保证甲方及上市公司向高新产投、乙方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司年度报告及定期报告、审计报告真实、准确、完整；

（2）自本协议签署日至交割日，甲方持有的上市公司股份真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有上市公司股份的情形；标的股份不存在未向乙方披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不存在任何未向乙方披露的权利受到限制的情形；甲方保证，标的股份在过户至乙方名下之前不存在被冻结、处置、第三方主张权利等影响过户的情形；

（3）甲方本次股份转让未违背法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股

东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形；

（4）截至本协议签署日，上市公司及控股子公司的各项资产独立完整、权属清晰、来源合法；甲方不存在以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资产、资源或者违反法律、法规及规范性文件规定以任何形式损害上市公司利益的其他情形；

（5）甲方及上市公司已向乙方披露了上市公司存在的全部负债情况（以截止2021年9月30日上市公司在上交所网站披露的相关公告为准），甲方承诺上市公司不存在未披露的负债；如因标的股份交割前及/或甲方担任上市公司控股股东期间，上市公司存在在本协议签订前甲方未向乙方书面告知的债务、关联方资金占用、对外担保、已有或将要发生的行政处罚、诉讼、仲裁等任何未披露情形导致上市公司发生任何损失的，甲方应当在前述情形发生之日起三十个工作日内将该等损失全额赔偿给上市公司；

（6）标的股份交割前及/或甲方担任上市公司控股股东期间，上市公司及控股子公司在工商、税务、环保、安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，甲方自愿承担该等款项的支付义务并在前述情形发生之日起三十个工作日将相应款项支付给上市公司；

（7）未经乙方书面同意，甲方将不通过股份转让、大宗交易、表决权委托等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权高于乙方持有的股份数量及/或表决权；同时，甲方将不会以直接或间接方式增持上市公司股份（因上市公司送股、公积金转增、拆分股份等除权事项而发生甲方持有上市公司股份数量变动的情形除

外），或通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司实际控制权；

（8）为保证上市公司持续发展和核心竞争优势，甲方应确保上市公司现任核心人员（但乙方根据本协议约定对上市公司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外）与上市公司签订服务期限不少于3年的《劳动合同》和《竞业禁止协议》；

（9）甲方保证积极协助乙方办理标的股份交割等相关手续。

8.3 乙方的陈述与保证

（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议；

（2）乙方保证按照本协议约定按时足额向甲方支付股份转让价款，并保证股份转让款的资金来源合法；

（3）乙方取得上市公司控制权后，将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对上市公司提供全方位的支持，助力上市公司的高质量发展；

（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续；

（5）乙方已采取所有必要的行动，包括如其内部规定要求，已获得相关股东会、董事会会议等有权机关的批准及授权签署和履行本协议，而且上述行动保持完全有效。在本协议上签字的乙方的代表均拥有签署本协议的充分权力或授权；

（6）乙方承诺自标的股份的过户登记手续完成之日起18个月内，不减持其持有的标的股份，亦不通过表决权委托、协议等任何方式转移其基于持有太龙药业股份所获得的表决权；

（7）乙方保证具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的受让标的股份的主体资格。

9、协议的生效、修改和终止

9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足后或被豁免之日起生效：

（1）甲乙双方已完成本次交易所涉内部决策程序；

（2）有权国资监管机构已批准本次股份转让等事项；

（3）本次交易已通过反垄断部门的经营者集中反垄断审查（以申报方收到审查结果通知之日为准）；

（4）本次交易已获得法律法规、规范性法律文件及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

9.2 非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式做出方能生效。

9.3 除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本协议可终止：

（1）双方协议一致同意终止本协议；

（2）如果国资监管机构或其他有管辖权的政府部门做出限制或禁止本次股份转让的批复或决定，双方均有权选择：①与对方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，对方不得单方终止本协议，或②以书面通知对方的方式解除本协议，并且双方均无需承担任何违约责任；

（3）如果甲方违反在本协议中作出的陈述、保证和承诺、违反本协议约定的义务或其他甲方原因导致无法实现本次交易目的的；或发生对太龙药业造成或可能造成重大不利影响的事件，太龙药业

在上市资格、业务、商业、技术、资产、法律、财务、发展前景、环境保护或其他方面发生重大不利变化的，乙方有权以书面通知甲方的方式解除本协议。

9.4 甲方应当在本协议终止后三个工作日内向乙方全额返还乙方已支付的股份转让价款（包含股份转让意向金/保证金）并按照日万分之三标准向乙方支付资金成本；逾期返还的，甲方除应承担前述资金成本外，每逾期一日，还应当按应返还本金金额日万分之一标准向乙方支付违约金。

10、违约责任

10.1 除协议另有约定外，本协议任何一方未能履行或未充分履行本协议项下任一义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下陈述、承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方继续进行本次交易，符合本协议约定解除情形的可以终止本次交易、要求违约方赔偿损失（损失包括但不限于违约行为给守约方造成的实际损失、预期损失，以及守约方为实现债权而发生的诉讼费、诉讼责任保险保费、律师费等费用）并承担本协议约定的违约责任。

10.2 除不可抗力及甲方原因外，乙方未按照本协议约定按期支付标的股份价款且超过二十个工作日仍未支付的，甲方有权要求乙方按应付未付转让价款日万分之三标准计算违约金支付给甲方；逾期超过三十个工作日的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方支付其应付未付交易价款总额10%的违约金。

10.3 除不可抗力及乙方原因外，因标的股份存在瑕疵、遭受有关部门或机关查封或冻结等权利限制，或因甲方原因导致甲方未依据本协议约定时间向乙方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限十个工作日仍未办理的，乙方有权要求甲方按其已支

付股份转让价款（含保证金）的日万分之三标准计算违约金支付给乙方；逾期超过二十个工作日的，乙方有权单方解除本协议。如乙方因前述情形选择解除本协议，甲方除应按本协议第9.4条约定返还乙方已支付的全部转让价款、支付资金成本、违约金（如有）等相关费用外，还应按交易价款总额的10%向乙方支付违约金。

10.4 甲乙双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致付款时点延迟或不能按本协议的约定支付交易价款的，或导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的约定办理过户的，不视为任何一方违约。

11、争议解决

本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔应由双方协商解决，协商不成的，由本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。在争议发生和诉讼解决期间，除引起争议的事项外，双方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。

三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉太龙药业股份为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。

四、本次权益变动尚需取得的批准情况

本次权益变动尚需获得有权国资监管机构的批准、通过反垄断部门的经营者集中反垄断审查，并且在取得上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

2021年11月29日，泰容产投与众生实业签署《股份转让协议》，以9.70元/股的价格受让众生实业持有的太龙药业82,441,168股股份，转让价款合计79,968万元；资金全部来源于其股东出资形成的自有资金。截至本报告书签署日，泰容产投已向众生实业支付30,000万元作为保证金（高新产投于2021年9月29日向众生实业支付股份转让意向金30,000万元，相关方已按照《股份转让协议》约定，完成股份转让意向金冲抵保证金的确认手续）。剩余股份转让价款将由泰容产投各股东陆续出资到位，并根据《股份转让协议》的约定条件支付给众生实业。

二、资金来源声明

泰容产投出具如下声明：“本次权益变动的资金来源为各股东出资形成的自有资金，资金来源合法。本次权益变动的资金均未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

如未来根据上市公司的战略发展，或因市场、行业情况变化导致需对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规及《公司章程》的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司未有购买或置换资产的重组计划。

如未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人拟本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和上市公司的《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整，详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。

信息披露义务人将按照国家有关法律法规的规定提名相关符合

任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的安排。

本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织结构产生重大影响的计划。

本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公

司业务和组织结构进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。本次权益变动完成后，太龙药业仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位。

为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东高新产投出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：

“本公司保证在人员、资产、财务、业务和机构方面与太龙药业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反太龙药业规范运作程序、干预太龙药业经营决策、损害太龙药业和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用太龙药业及其控股子公司的资金；

上述承诺在本公司对太龙药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给太龙药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，维护上市公司中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺

函》，具体承诺事项如下：

“1、本公司及控股股东目前未从事与太龙药业相同或相似或其他构成竞争的业务。

2、本公司及控股股东未来不会以直接或间接的方式从事与太龙药业及其控股子公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司及控股股东未来获得的任何商业机会与太龙药业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司及控股股东将立即通知太龙药业，并优先将该商业机会给予太龙药业。

4、在本公司拥有太龙药业控制权期间，本公司作出的上述承诺始终有效。如出现违背上述承诺情形而导致太龙药业权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存在关联交易。

为规范本次权益变动完成后与太龙药业之间可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺事项如下：

“1、本次交易完成后，本公司不利用自身对太龙药业的股东地位及重大影响，谋求太龙药业及其控股子公司在业务合作等方面给予本公司及控股股东优于市场第三方的权利；不利用自身对太龙药业的股东地位及重大影响，谋求与太龙药业及其控股子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及控股股东非法占用太龙药业及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求太龙药业及其控股子公司违规向本公司及控股股东提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为太龙药业股东的义务，尽量减少与太龙药业及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将严格遵循市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并按照有关法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

4、在本公司拥有太龙药业控制权期间，本公司作出的上述承诺始终有效。若违反上述承诺给太龙药业及其他股东造成损失的，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及控股股东不存在通过证券交易所的证券交易买卖太龙药业股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖太龙药业股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人泰容产投成立于2021年11月24日，为新设公司，无财务数据。

二、信息披露义务人控股股东的财务资料

信息披露义务人控股股东高新产投成立于2019年5月，成立时间不满三年，高新产投的控股股东高新投控2018年度至2020年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计意见，财务报表附注等内容详见备查文件。

高新投控最近三年一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明；

7、信息披露义务人及控股股东出具的相关承诺和声明；

8、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

9、信息披露义务人间接控股股东2018-2020年度审计报告；

10、中国证监会或上海证券交易所要求的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件置于太龙药业办公地点，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

陈金阁

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

陈金阁

签署日期：2021年12月2日

附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

陈金阁

签署日期：2021年12月2日