河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011年3月28日通知全体董事，于2011年4月7日上午10时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案：　　一、审议通过《2010年年度报告及报告摘要》；　　二、审议通过《2010年度董事会工作报告》；　　三、审议通过《2010年度财务决算报告》；　　四、审议通过《2010年度利润分配预案》；　　经北京兴华会计师事务所有限公司审计，2010年度本公司合并口径实现归属于母公司的净利润24,271,596.73元；母公司报表实现净利润22,988,994.62元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金，即2,298,899.46元；加上年初未分配利润134,235,826.04元，扣除本年度已分配的2009年度利润35,529,706.34元，2010年末可供股东分配的利润为120,678,816.97元。　　公司于2007年度实施了每10股送1股、2009年度实施了每10股送1股转增2股派现0.12元（含税）的利润分配，今年根据公司实际情况考虑，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。　　独立董事张复生、尹效华、宋全启发表意见：公司近几年进行了分配，今年根据公司实际情况考虑，不进行分配，也不进行公积金转增股本，符合公司长远发展的规划。　　五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务审计机构》的议案；　　六、审议通过修改后的《公司章程》的议案；　　将《公司章程》“第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司进行信息披露的网站为：上海证券交易所网站（网址：http//www.sse.com）。”修改为“第一百七十条 中国证券监督管理　　委员会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司进行信息披露的网站为：上海证券交易所网站（网址：htp/www.sse.com）。”　　七、审议通过《与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订互保协议》的议案；　　八、审议通过《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议》的议案；　　九、审议通过《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议》的议案；上述三项有关互保业务的议案详见公司临时2011-04号公告。　　十、审议通过《公司申请发行短期融资券》的议案。　　为确保公司营运资金的周转，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，同意并授权公司经营管理层向上海浦东发展银行股份有　　限公司申请发行总额度不超过2亿元的短期融资券。　　根据《公司章程》有关规定，本议案尚需提交公司股东大会表决通过方能执行。　　十一、审议通过《河南太龙药业股份有限公司独立董事2010年度述职报告》的议案；　　十二、审议通过《关于召开2010年年度股东大会》的议案。（有关会议事项详见公告：临2011-03）　　以上各项议案表决结果均为同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。　　特此公告　　河南太龙药业股份有限公司董事会　　2011年4月9日　　河南太龙药业股份有限公司独立董事的　　专项说明及独立意见　　一、对外担保的专项说明及独立意见　　根据中国证监会证监发（２００３）５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（２００３）５６号和证监发（２００５）１２０号的规定，２０10年度没有发生违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至２０10年１２月３１日的对外担保。　　二、关于公司签订信贷互保相关事项发表意见　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”），于2011年4月7日召开的第五届董事会第三次会议，决议中“1、与郑州铝业股份有限公司签订互保协议的议案；2、与河南大峪沟煤业集团有限责任公司、河南红旗煤业股份有限公司共同作为甲方签订互保协议；3、与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案”。本公司独立董事就该项议案发表意见如下：　　我们认为本次互保单位的选择与协议的签订，审批程序等符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。　　三、对公司本年度利润分配预案的独立意见　　公司2010年度的利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。　　作为公司的独立董事我们认为：公司于2007年度实施了每10股送1股、2009年度实施了每10股送1股转增2股派现0.12元（含税）的利润分配，合理回报股东；今年根据公司实际发展需求，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，符合公司长远发展的规划。　　四、对续聘会计师事务所的独立意见　　北京兴华会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，履行聘约所规定的责任与义务，较好完成了对公司的审计任务，保证了公司各项工作的顺利开展；为公司出具的2010年度审计报告真实、准确反映了公司当年度的财务状况和经营成果，审计结果客观、公正。　　关于新年度续聘财务审计机构的问题，公司董事会审计委员会已在年审会议决议中向董事会提出了明确意见，同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，并提请股东大会审议表决。　　独立董事签名（尹效华、张复生、宋全启）：　　2011年4月7日