河南太龙药业股份有限公司

关于上海证券交易所对公司关联交易事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示：

? 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”）主营业务为药品研发、生产与销售，本次以1.28亿元收购控股股东众生集团持有的太龙健康33.95%股权，交易对价较控股股东前期投资成本0.73亿元增加了0.55亿元，将导致公司股权基金投资规模增加；所投太龙金茂基金已进入退出期，部分投资项目正在上市过程中，目前预计单独该项目的退出回报无法覆盖本次交易对价，且最终退出时间和回报仍存在较大不确定性；基金投资的其他非上市企业股权退出渠道尚不明确，项目退出时间和投资回报存在较大不确定性，具有一定投资风险；

? 本次交易后，公司取得太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）的控制权，太龙健康作为有限合伙人参与基金投资。基金管理人对项目投资/退出实施最终决策，公司不直接参与基金投资决策，不能对基金的投资运作、项目投资/退出实施控制；

? 截至2020年三季度末，公司货币资金余额4.63亿元，有息负债余额11.47亿元，资产负债率52.94%。公司以现金支付本次交易对价，已充分评估本次交易对公司正常生产经营的影响；但如宏观环境等因素发生变化，有可能导致公司资金紧张，存在一定流动性风险。

公司于2020年12月1日收到上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】2663号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

一、公告显示，太龙健康为投资平台公司，分别持有南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）（以下简称“太龙金茂”）、浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒲公英创投”）97.82%、29.85%的财产份额，并通过上述合伙企业进行项目投资。京港基金也主要从事股权投资。请公司：

（一）逐一列示太龙健康、京港基金现有投资项目的具体情况，包括投资标的名称、主营业务及产品、投资金额、持股比例等；

公司回复：

1、太龙健康投资22,364.88万元，持有太龙金茂97.82%财产份额，太龙金茂主要投资项目如下：

金额单位：人民币万元

2、太龙健康投资1,000万元，持有蒲公英创投29.85%财产份额，蒲公英创投主要投资项目如下：

金额单位：人民币万元

3、京港基金的主要投资项目如下：

金额单位：人民币万元

（二）补充披露太龙健康、京港基金成立至今的主要财务数据，前期项目退出是否实现收益；

公司回复：

1、太龙健康成立至今的主要财务数据如下：

前期项目退出情况：

单位：人民币万元

2、京港基金成立至今的主要财务数据如下：

目前尚处于投资期，暂无退出项目。

（三）结合上述情况，说明相关投资是否可能存在风险，本次交易将增加公司投资基金的规模，是否会对公司正常生产经营产生不利影响；

公司回复：

1、相关投资的风险分析：

（1）太龙金茂的6个投资项目，已有2个项目分别以57.7%、26%的投资回报率顺利完成退出，现有4个投资标的公司的经营均保持较好的发展态势。其中：

公开数据显示：贝泰妮2019年度实现净利润41,306.13万元，较上年同期增长57.10%。该公司所处日用化学产品制造行业的平均市盈率为82.79倍（数据来源Wind），以贝泰妮2019年度盈利水平及同行业上市公司平均市盈率估算其市场估值为342亿元，而本次评估以贝泰妮市值119亿为计算基础，基于上述贝泰妮估值增长的测算，本次

交易标的预计会有六千余万元的增值空间。贝泰妮于2020年10月30日经创业板上市委会议审议通过，尚需履行注册及发行上市等程序，仍存在部分不确定性。太龙金茂投资的其他项目经过近五年的投后管理，已度过投资风险期，基于目前判断，未来业绩增长可期，投资预期回报更加明确。无锡和邦技术团队实力强，在研药品按进度推进，其中1个首仿药预计明年可取得生产批件，1个一类生物创新药将于明年进入Ⅱ期临床，并成功入围“2020中国新经济企业500强”；正业生物已进入新三板创新层，公开资料显示2020年1-6月实现净利润1,031.63万元，业绩保持快速增长；民福康拥有的健康类全媒体版权内容突破4.4万件，PC端和手机端的流量以及粉丝量均持续提升，2020年1-9月净利润较上年同期增长490%。太龙金茂基金已进入退出期，贝泰妮若成功上市，太龙金茂所持股份的锁定期为1年，锁定期结束后可上市流通，按前述对贝泰妮市场估值的分析，基金所持贝泰妮股份市值约为3.65亿，对应至本次交易中众生集团层面所享有的权益约为0.98亿元，仅该项目回笼资金尚不足以完全覆盖本次交易对价1.28亿元，且后续退出时间和收益存在不确定性；差额0.30亿元需视其他投资项目退出进度逐步实现资金回笼，其他投资项目退出渠道相对有限，退出时间和投资回报存在不确定性。本次交易后，公司取得太龙健康的控制权，太龙健康持有太龙金茂97.82%的财产份额，作为有限合伙人参与基金投资。根据太龙金茂

《合伙协议》约定，在基金投资和运作中，公司作为投资咨询委员会委员对项目投资/退出进行合规性审查，审查通过后才能提交投资决策委员会决策，公司享有部分项目的优先收购权；基金管理人从其专业管理团队中推荐投资决策委员会委员，投资决策委员会对项目投资/退出实施最终决策，公司不直接参与基金的投资决策，不能对项目投资/退出实施控制。

（2）蒲公英创投的13个投资项目，定位于投资医药、大健康、互联网等领域的初创企业，已有1个项目以57.3%的投资回报率顺利完成退出，现有12个投资项目总投资2,245.40万元，单个项目投资额较低、投资较为分散，经对基金投资项目整体评估，目前不存在重大投资风险；天使期投资存在高风险、高收益的特性，太龙健康对该基金总投资1,000万元，仅占太龙健康总资产的2.18%，投资规模不大，该项投资盈亏对太龙健康整体影响有限。

（3）京港基金现已完成3个投资项目，总投资额20,000万元，其中：对本公司的控股公司郑州深蓝海生物医药科技有限公司投资13,000万元；对郑州鸿运华宁生物医药有限公司投资6,000万元，该公司拥有国际化高端研发团队，建立“GPCR 抗体制备和筛选技术平台”及“Bi-body 抗体技术平台”，在研产品储备丰富，研发进度正常，未来市场发展前景广阔；对河南睿光新能源科技有限公司投资1,000万元，该公司在智慧照明和物联网应用方面拥有60多项核心专利技术，产品应用领域广泛；京港基金成立于2019年，存续期7年（其中前5年为投资期），目前仍处于投资期，所投项目完成交割期限不长，

各投资项目正常运营，不存在重大投资风险。综上，基于目前判断，本次交易所涉及的主要投资项目运营正常，部分核心项目近年经营呈快速增长态势，不存在重大投资风险；本次交易将导致公司基金投资规模增加，所投项目目前多为非上市企业，此类项目的退出渠道相对有限，项目退出时间和投资回报仍存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

2、本次交易对公司正常生产经营不会产生不利影响

本次交易是基于对现有投资项目未来投资价值判断的基础上做出的，随着对基金投资规模的扩大，公司不仅可以分享更高比例的投资收益，也可通过管控能力的提升借助投资平台进一步发掘与公司主业相关的投资项目，促进公司持续健康发展；本次交易对公司正常生产经营不会产生不利影响。

（四）进一步说明本次交易的必要性，相关交易是否有利于上市公司，是否为控股股东利益安排。

公司回复：

1、本次交易的必要性：

（1）有利于规范运营，支持公司做大做强

公司控股股东众生集团为进一步完善自身产业结构、规避同业竞争、减少关联交易，同时为支持上市公司做大做强，拟将所持优质医药健康产业领域资产向上市公司转移。

本次交易的核心资产是围绕医药大健康产业设立的3支股权基金，部分投资项目经过多年的培育、成长，投资价值凸显，可为公司

增加投资收益；部分投资项目已与公司展开业务合作，如无锡和邦将部分产品研发委托公司控股子公司开展；同时根据太龙金茂《合伙协议》的约定，公司对其投资项目具有优先受让权，随着项目发展与成熟，未来可与公司形成更多产业上的协同和互动。

公司已与京港基金的普通合伙人郑州创泰生物技术服务有限公司签订《战略合作协议》，通过资本推动、产业资源互补、基金市场化投资相结合的方式，发挥双方优势，围绕生物医药创新技术研发、产业配套服务、创新企业孵化、产业转型升级等开展全方位合作。京港基金可作为载体，加快双方合作进程的推进。综上，众生集团有必要选择在合适的时机退出，把更多的产业合作机会转移给上市公司，支持上市公司做大做强，符合其整体战略布局。

（2）有利于上市公司进一步整合资源，推动产业发展

本次交易完成后，公司将持有更多的医药资产投资份额，通过项目退出和产业协同可掌控更多的资金和业务资源，有利于公司统筹安排未来的投资和经营规划，实现自身产业的快速发展。

2、本次交易有利于上市公司的长远发展，不存在为控股股东利益安排的情形

（1）本次交易价格是基于对交易标的进行审计、评估的基础上确定的，定价公允合理，符合相关规定。本次交易的核心资产估值均处于上升阶段，此时以合理的价格取得，能增加公司资产规模，提升未来盈利能力。产业投资基金也有助于发掘符合公司发展战略和产业链

布局的优质项目与企业，促进公司外延式扩张，实现与公司产业协同与融合。

（2）为进一步保障中小股东的利益、降低公司投资风险，出让方众生集团就太龙健康股权交易事项做出差额补偿承诺，同意在拟签订的《股权转让协议》中补充如下条款：

鉴于太龙健康投资的2只基金前期所投资的项目发展趋势已基本明朗，计划在未来两年内分步实施退出安排。

甲方（众生集团）向乙方（太龙药业）承诺：太龙健康通过现有2只基金的投资项目，至2022年12月31日（以下称“承诺期”），按太龙健康所持基金份额而享有的已退出项目最终实现的退出收益及未完成退出项目的届时估值合计金额不低于本次评估中对该2只基金的合计评估价值42,390.66万元；如届时未满足以上承诺，甲方同意对本协议项下交易标的股权的定价进行调整，并由甲方以现金方式对定价调整部分向乙方进行补偿，具体计算公式如下：

【甲方应补偿金额】=（【承诺期内已退出项目最终实现的退出收益】+【承诺期满之日尚未完成退出项目的估值】-【本次评估中对该2只基金的合计评估价值42,390.66万元】）*【本协议项下标的股权比例33.95%】*（1+8%*承诺期间2年）。

（3）众生集团近三个月平均货币资金余额1.1亿元，资信良好，无逾期贷款，存量资金能够满足生产经营需要，不存在流动性风险。

众生集团对外担保余额7.35亿元，其中为公司及公司的控股子公司提供担保6.78亿元，为公司的参股公司提供担保0.21亿元，为其

他非关联企业提供担保0.36亿元，经排查目前被担保单位生产经营正常，不存在重大风险。

综上，本次交易是必要的，有利于上市公司未来发展，不存在为控股股东利益安排的情形。

二、公告显示，太龙健康2019年营业收入9.52万元，净利润-425.06万元；2020年前三季度营业收入8.55万元，净利润-721.23万元。太龙健康账面主要资产为可供出售金融资产，2020年三季度末净资产3.77亿元，可供出售金融资产4.14亿元，其中权益工具的成本2.24亿元，公允价值变动金额1.90亿元。前期众生集团于2019年3月出资1,000万元取得京港基金3.33%的财产份额，截至2020年9月30日京港基金净资产2.96亿元，其3.33%份额对应的所有者权益价值为984.92万元。请公司补充披露：

（一）太龙健康净利润持续为负的具体原因；

公司回复：

太龙健康系投资平台公司，主营业务为投资管理，因前期主要投资项目尚未退出或分红，投资收益尚未真正实现。

截至2020年9月30日，太龙健康实收资本20,000.00万元，其他综合收益19,054.30万元，未分配利润-1,387.75万元，净资产37,666.55万元。

2019年初至2020年9月末累计亏损1,146.29万元，其中：取得工位转租收入及投资收益66.59万元，确认资产处置收益217.42万元；列支利息费用786.43万元，经营费用等643.87万元，持有的太龙金

茂财产份额公允价值变动19,054.30万元计入其它综合收益，已取得的收益尚不足以覆盖期间费用和融资利息等支出，暂时亏损。

审计机构核查意见：

关于2019年初至2020年9月末企业经营情况，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）对营业收入主要执行的审计程序

通过查验租赁合同、收款原始凭证、已开具发票验证交易真实性，并按合同相关条款测算入账金额的准确性。

（2）对税金及附加、管理费用、财务费用、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支等影响当期净利润的项目主要执行的审计程序

实施分析程序、细节测试等程序验证费用、损失、利得的真实性；

对管理费用、财务费用进行两年对比分析。取证外购服务的相关合同，了解服务的履行情况与受益期间，对应计入当期的费用按权责发生制进行了复核；根据借款协议对利息费用进行验算复核；抽查主要费用发生的原始单据，包括支付凭证、发票等，对费用实施截止性测试。

经核查，公司对上述事项的相关说明与我们在执行审计程序过程中了解到的信息一致，太龙健康对上述事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）太龙健康可供出售金融资产公允价值确认和计量的主要依据，2020年三季度末可供出售金融资产公允价值变动金额大幅增加的主要原因及合理性；

公司回复：

太龙健康可供出售金融资产系持有的太龙金茂财产份额，投资成本22,364.88万元。太龙金茂系成立于2015年5月7日的健康产业并购基金，执行事务合伙人(基金管理人)为西藏金缘投资管理有限公司，合伙期限7年。截至2020年9月30日，合伙人认缴出资19,451.00万元，实缴出资19,271.00万元。

根据《太龙金茂合伙协议》，太龙金茂最高决策机构为投资决策委员会，对所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策，投资决策委员会3名成员均由基金管理人从其管理团队中推荐。太龙健康不参与投资决策、不享有表决权，未向太龙金茂委派高级管理人员参与日常经营管理，不构成控制、共同控制、重大影响，根据《企业会计准则》的相关规定，将该财产份额划分为可供出售金融资产。

该项金融资产在活跃市场中没有报价，我们考虑到获取底层资产有效市场信息的及时性和经济性，自取得日对该可供出售金融资产按照成本法计量，在资产负债表日进行减值测试。

基于为太龙健康股权交易作价提供价值参考，公司聘请专业中介机构对太龙金茂按基准日2020年9月30日进行整体评估，对投资资产进行全面清查核实，确定太龙健康所持太龙金茂财产份额的公允价

值为41,419.19万元，将公允价值变动19,054.30万元确认为其他综合收益。

审计机构核查意见：

我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解太龙健康有关对外投资的内部控制制度，并评价其执行情况；

（2）获取太龙金茂合伙协议等相关资料，核实其金融工具分类判断的合理性；

（3）审阅太龙金茂2017-2019年财务报表审计报告，审阅2020年9月财务报表；

（4）获取太龙金茂现存4个投资项目的投资协议、投资凭据、财务报表等相关资料，通过企查查、天眼查等网络工具查询4家被投单位股权结构、工商登记情况，了解其经营和财务状况；

（5）获取北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的太龙金茂资产评估明细表，对评估方法、过程和结果的合理性进行核查；

（6）检查与可供出售金融资产相关的信息是否列报准确。

经核查，我们认为：公司对上述事项的相关说明与我们在执行审计程序过程中了解到的信息一致，太龙健康对上述事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）结合审计过程，说明众生集团所持京港基金的财产份额较前期投资有所减值的具体原因。请审计机构对上述问题逐一发表意见。

公司回复：

京港基金成立于2019年，基金规模30,000万元，至2020年三季度末累计列支基金管理费467.77万元，抵减利息收入等项目后导致账面亏损422.77万元，截至2020年9月30日净资产29,577.23万元。

目前京港基金正处于投资期，已完成3个项目的投资，所投项目完成交割距审计基准日时间不长，各项目均正常运营，估值未发生明显变化，尚无项目退出或分红，投资收益尚未实现。

合伙协议约定“合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之二的年度管理费提取”、“全部有关投资管理事项的费用都应包含在普通合伙人的管理费及业绩奖励中”，基金管理费的列支是为了保障基金正常运营、做好投资项目的前期调研及投后管理，而相应的投资成果暂时尚未实现，导致审计基准日京港基金净资产低于初始出资份额。

鉴于此，众生集团出资1,000万元取得的京港基金3.33%的财产份额并未构成实质减值。

审计机构核查意见：

我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取京港基金投资项目明细表，根据协议约定对收入金额进

行测算，复核账面收入金额是否准确；

（2）获取京港基金合伙协议，根据协议约定费用列支范围对账面管理费进行检查，复核费用支付内容是否符合约定、入账时间是否恰当；

（3）根据合伙协议约定，对支付的管理费金额进行测算，复核账面金额是否准确；

（4）检查京港基金利息收入内容，主要来源于存款利息，与银行对账单进行核对，并关注各月份变化；

（5）获取京港基金对外投资项目的投资协议、被投资单位财务报表、减值测试等，复核资产减值、投资收益等后续计量。

如上所述，我们认为我们执行了必要的审计程序，京港基金上述事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

三、公告显示，众生集团于2015年3月至2018年5月分期出资7,333.95万元取得太龙健康33.95%股权。评估报告显示，以2020年9月30日为评估基准日，资产基础法下太龙健康股东全部权益的评估值为3.77亿元，其中可供出售金融资产4.14亿元。以评估值确定本次交易作价为1.28亿元。请公司补充披露：

（一）资产基础法评估的详细过程，可供出售金融资产评估的具体依据；

评估机构回复：

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场

法、资产基础法三种方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，从被评估单位历年的经营情况看，其主要业务为投资，投资收益的不确定性较大、影响因素较多。因此对于被评估单位未来的经营、收益和资金流量状况难以进行预测。经分析，评估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。本次被评估单位所处行业的上市公司较少，个体差异大，故本次不适宜采用市场法进行评估。

2、评估过程

太龙健康可供出售金融资产账面价值4.14亿元，占太龙健康总资产账面价值的90.45%，对应的投资单位为太龙金茂；而太龙金茂可供出售金融资产账面价值4.25亿元，占太龙金茂总资产账面价值的

99.95%。作为此次评估范围内的重要资产，评估人员重点关注太龙金

茂的可供出售金融资产的状况，采用适宜的评估方法逐项确定股权投资的评估价值，从而确定太龙金茂所有者权益的评估价值，并根据太龙金茂《合伙协议》约定的收益分配原则确定太龙健康可供出售金融资产的评估价值。评估过程中，评估人员收集到太龙金茂的营业执照、合伙协议、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对，经核实无清查调整事项。

评估人员听取太龙金茂执行事务合伙人对所投资项目的历史及现状介绍，了解各项投资的购入、持有、分红以及转让或变现是否存在重大限制等情况，收集评估所需的投资协议、公司章程、审计报告以及其它相关资料，有针对性地采用相应的评估方法，确定太龙金茂的投资项目在评估基准日的公允价值。

3、可供出售金融资产评估的具体依据

截至评估基准日，太龙金茂可供出售金融资产包括以下4个投资项目：

金额单位：人民币万元

目前各被投资项目运营状况正常，本次评估根据各投资标的公司所处企业生命周期的不同阶段及收集资料的情况，按照以下原则进行评估：

对已上市（含新三板）的公司采用公司市值确定投资项目评估值；对可采用市场法测算评估值的投资项目，采用市场法确认投资项目评估值；对不适宜采用市场法评估，且已触发回购条款的，根据协议约定的回购条款测算投资项目评估值。

主要投资项目评估价值确认过程和依据如下：

（1）市值法

正业生物为新三板创新层挂牌公司，证券代码：835605，截至评估基准日收盘价11.20元/股，总市值11.02亿，太龙金茂持有正业生物1.91%股权的评估值为2,100万元。

（2）回购法

由于无锡和邦处于初创期，与同类上市公司可比性较差，且医药研发企业间个体差异较大，不适宜采用市场法进行评估；受限于无锡和邦所属经营阶段，收益取得时间有较大的不确定性，也不适宜采用收益法；资产基础法未考虑未来收益带来的潜在价值，将低估处于初创期企业的价值。无锡和邦储备产品研发、申报许可及临床试验等均有序推进，依据股权转让协议、增资协议及相关补充协议，满足回购条件，且无明确迹象表明原股东无回购能力，本次评估采用回购法确定评估价值，测算公式如下：

回购价款=股权转让款×（1+约定年化利率20%×投资方持有公司

股份的时间n）-投资方因已转让部分股权所取得的收入

经测算，太龙金茂持有无锡和邦34.64%股权的评估值为29,870.17万元。

（3）市场法

贝泰妮专业从事高品质医学护肤品的开发及服务，目前处于成熟期，本次评估选取与贝泰妮所处的行业和业务比较相关的5家上市公司：珀莱雅（603605.SH）、名臣健康（002919.SZ）、上海家化（600315.SH）、御家汇（300740.SZ）、丸美股份（603983.SH）市销率PS价值比率平均数7.9592作为评估适用的价值比率基准数，以贝泰妮2019年收入194,374.55万元作为测算基础，考虑23.04%的流动性折扣，得出贝泰妮市场法下股权价值为1,190,621.93万元，太龙金茂持有贝泰妮1.0691%的股权评估值为12,728.94万元。

民福康定位于健康类全媒体版权内容运营商，目前处于成长期，本次评估选取与民福康所处的行业和业务比较相关的3家上市公司：

创业慧康（300451.SZ）、焦点科技（002315.SZ）、朗玛信息（300288.SZ）市销率PS价值比率平均数9.7341作为评估适用的价值比率基准数，以民福康2020年1-3季度收入3,395.38万元作为基础测算年化收入，考虑33.48%的流动性折扣，得出民福康市场法下股权价值为29,313.98万元，太龙金茂持有民福康9%的股权评估值为2,638.26万元。

截至评估基准日，太龙金茂可供出售金融资产评估价值47,337.37万元，所有者权益评估价值45,776.01万元。

太龙金茂《合伙协议》约定的收益分配原则为：

①有限合伙人与普通合伙人按实缴出资回收实缴出资额；

②如年化收益率小于9.8%，全体合伙人按其出资比例分享收益；如年化收益达到或高于 9.8%，则全体合伙人按照年化 9.8%的单利取得固定收益；

③按上述顺序分配后仍有剩余，视为超额收益，普通合伙人取得超额收益的20%，剩余 80%的超额收益归有限合伙人所有。

根据太龙金茂整体评估结果及上述收益分配原则，确定太龙健康可供出售金融资产的评估价值为41,419.19万元。

经核查，评估师认为：本次评估时采用了适当的评估方法，重要评估参数及其选取依据充分，估值合理。

（二）太龙健康设立至今，历次股权结构变化及交易作价；

公司回复：

1、2015年2月，太龙药业、众生集团、山东省国际信托有限公司（于2015年7月更名为“山东省国际信托股份有限公司”，以下简称“山东信托”）共同设立太龙健康，注册资本20,000万元，其中山东信托实缴出资8,000万元，太龙药业实缴出资8,000万元，众生集团实缴出资4,000万元，各股东持股情况如下：

上述山东信托对太龙健康出资来源于“山东信托-并购基金1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划规模为8,000万人民币。

《山东信托-并购基金1号集合资金信托合同》（以下简称“信托合同”）就信托计划期限及提前结束约定如下：

（1）信托计划预计存续期限为5年，自信托计划成立之日起计算；

（2）太龙健康自取得营业执照之日起存续满3年前2个月，应召开受益人大会，就信托计划的存续作出决议，决议提前结束信托计划的，应就信托计划持有的太龙健康股权将通过减资方式或要求众生集团按照信托计划投资额加年化8%的收益率受让股权的方式退出作出决议。

（3）太龙健康自取得营业执照之日起存续满5年前2个月，应召开受益人大会，就延长信托计划预计存续期限作出决议；受益人大会决议不同意延长信托计划存续期限的，应就信托计划持有的太龙健康股权将通过减资方式或要求众生集团按照信托计划投资额加年化8%的收益率受让股权的方式退出作出决议。该情形下，信托计划期限至信托财产全部变现之日止，或以信托财产原状形式向全体受益人按照其信托财产份额比例进行分配。 2、2018年3月，太龙健康存续满3年，基于部分受益人的退出意愿，众生集团按照《信托合同》约定按照信托计划投资额加年化8%的收益率，以3,339.45万元的价款受让山东信托所持太龙健康13.95%的股权（对应出资额2,790万元）；变更后各股东持股情况如下：

3、2020年3月，信托计划预计存续期限临近届满，部分信托计划受益人基于资金流动性和未来退出渠道的考量，拟对外转让其所持信托份额，太龙药业与西藏金缘结合对太龙健康投资价值增长预期的判断，参照《信托合同》的约定按照信托计划投资额加年化8%的收益率，分别以1,676.80万元、258.26万元的价款受让了信托计划1,290万份、200万份的信托份额，继而通过信托财产分配的形式，太龙药业取得太龙健康6.45%的股权，西藏金缘取得太龙健康1%的股权。变更后各股东持股情况如下：

评估机构核查意见：

通过获取与太龙健康设立及历次股权变更相关的文件，包括但不限于：公司章程、投资协议、股权转让协议、信托合同等，查询工商登记情况，公司上述回复说明与我们在核查过程中了解的信息一致。

（三）结合市场同类交易价格、投资标的经营及收益情况等，说明交易估值的合理性；

公司回复：

太龙健康所处行业的上市公司较少，个体差异大，通过查询公开信息，无法对太龙健康股权估值的合理性做直接比较。由于太龙健康股东全部权益的评估结果是通过逐层穿透确定的，故当被投资单位的估值合理时，即可确定太龙健康股权估值是合理的。

对各投资项目市场同类交易价格分别进行分析比较，具体如下：

1、贝泰妮

太龙金茂通过投资昆明臻丽咨询有限公司间接持有贝泰妮

1.0691%的股权。贝泰妮是一家集研发、生产、销售及服务为一体的药妆生产企业，公开资料显示贝泰妮2019年度实现销售收入19.44亿元，净利润4.13亿元；2020年1-6月实现销售收入9.42亿元，净利润1.60亿元。2020年10月30日《创业板上市委 2020 年第 39 次审议会议结果公告》显示“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（首发）： 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”

截至评估基准日，申万日用化学产品类上市公司的整体市盈率为

82.7916（数据来源于Wind），扣除23.04%的流动性折扣后的市盈率为

63.7164，高于贝泰妮本次定价估值市盈率28.8243。

2、民福康

太龙金茂持有民福康9%股权。民福康是一家网络平台公司，以提供大健康科普知识及服务为主要业务，专注基于大健康领域的文章、

视频、音频的制作及大数据分析，实现大健康内容的科普传播并链接深度医疗服务。选取与民福康部分业务类同的上市公司进行比较分析。截至评估基准日，与同行业上市公司的市盈率比较如下：

同行业上市公司相关数据来源于 Wind。根据上表，可比上市公司平均市盈率84.4216，扣除33.48%的流动性折扣后的市盈率为56.1572，高于民福康本次定价估值市盈率

51.1160。

3、无锡和邦

太龙金茂持有无锡和邦34.64%股权。无锡和邦是一家以新药研究开发为基础的生物技术制药公司，致力于基因工程蛋白质药物、多肽药物研发。研发的产品涉及糖尿病、骨质疏松等领域。

通过公开信息查询，与无锡和邦业务相似的可比公司仅有上海仁会生物制药股份有限公司（证券简称“仁会生物”，证券代码“830931”，已于2020年10月14日退市，现申请科创板上市过程中），二者均以胰高血糖素样肽-1（GLP-1）的研发与产品生产为主。

截至评估基准日，无锡和邦尚未取得收益，不适宜采用PS或PE

指标进行测算。仁会生物基准日PB指标为209.5772，扣除42.22%的流动性折扣后的市净率为121.0937，参照该指标测算无锡和邦34.64%股权价值为303,949.38万元，远高于本次评估价值29,870.17万元。

4、正业生物

太龙金茂持有正业生物1.91%股权。正业生物专业从事兽用生物制品研发、生产、销售及服务，主要产品为畜用疫苗和禽用疫苗，公开资料显示正业生物2019年度实现销售收入9,622.92万元，净利润

187.84万元；2020年1-6月实现销售收入6,916.54万元，净利润1,031.63万元。

正业生物已进入新三板创新层，本次评估采用市场交易价格确定评估价值。

通过上述方法对被投资单位评估价值进行验证，我们认为被投资单位的估值合理，从而本次交易的估值是合理的。

评估机构核查意见：

公司上述回复说明与我们在核查过程中了解到的主要投资标的经营和收益等相关信息一致；通过将投资标的逐一与市场同类交易价格进行比较，我们认为本次交易的估值是合理的。

（四）众生集团前期投资价格、太龙健康历史交易作价与本次公司收购价格是否存在差异情况，进一步说明本次交易作价是否公允。

公司回复：

1、众生集团前期投资价格的形成：众生集团于2015年2月太龙健康设立时认缴出资4,000万元取得太龙健康20%的股权；于2018年

3月以3,339.45万元的价款受让太龙健康13.95%的股权（对应出资额2,790万元）；投资款共计7,339.45万元，折合1.08元/股。

2、太龙健康历史交易作价：

3、随着太龙健康投资基金项目发展趋势的逐渐明确，基于对太龙健康投资项目投资价值增长预期的判断，公司拟以12,790万元的价款受让众生集团持有的太龙健康33.95%股权（对应出资额6,790万元），折合1.88元/股。本次交易以2020年9月30日为评估基准日对太龙健康的股东全部权益评估价值37,685.72万元为定价依据。

同时为控制投资风险，保障上市公司中小股东利益，众生集团向公司作出如下承诺：太龙健康现有投资若在未来两年内实际退出及持有估值较本次评估价值发生减值，则对本次交易定价进行调整，并以现金方式就定价调整部分向公司进行补偿。详见问题一、（四）之回复。

除2015年的初始出资外，2018年3月、2020年3月涉及太龙健

康股权的两次交易作价，均系结合部分信托受益人的退出意愿，按照信托计划投资额加年化8%的收益率而形成的交易价格，不涉及对太龙健康公允价值的评估及认定，导致与本次交易价格存在差异。

综上，本次交易作价是公允的。评估机构核查意见：

公司上述回复说明与我们在核查过程中了解到的信息一致，我们接受委托，以2020年9月30日为评估基准日对太龙健康的股东全部权益的市场价值进行了评估，评估结论是公允的。

四、审计报告显示，2020年三季度末，太龙健康对众生集团的其他应付款5948.28万元，对浙江乐富海邦投资有限公司（以下简称“乐富海邦”）的其他应收款2288.67万元，系乐富海邦应返还的购房款，一审中公司返还购房款的诉讼请求被法院驳回，该笔其他应收款的坏账计提比例为2.04%。请公司补充披露：

（一）太龙健康对众生集团的其他应付款形成的时间、原因及归还安排，在本次交易评估中是否有所考虑；

公司回复：

太龙健康于2019年5月向众生集团借款5,300万元，借款年利率为10.20%，至2020年9月30日该笔借款未偿还本金及利息合计5,948.28万元。太龙健康自2015年2月成立至2020年9月末，对外投资成本23,364.88万元，支付海邦园办公楼购房款2,288.67万元，出借太龙金茂款项尚有本息1,056.81万元未收回，此外还支付各项期间费用、融资利息等，资金来源除股东投入20,000.00万元资本金外，

其余基本通过债务融资筹集资金。该项借款合同约定到期日为2020年12月31日，公司将督促部分投资项目加快退出以回笼资金，同时也将积极拓宽融资渠道，并与众生集团协商妥善安排还款事宜。

审计机构核查意见：

我们对上述事项执行的审计程序包括但不限于：

（1）检查借款合同，关注计息方式的约定，对入账的应计利息进行复核验算；

（2）查验借款本金收款以及已支付利息的银行回单等原始凭证；

（3）向对方公司就借款本金、利息以及计息条款进行函证并取得确认无误的回函。

经核查，我们认为：公司对上述事项的相关说明与我们在执行审计程序过程中了解到的信息一致，太龙健康对上述事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

评估机构核查意见：

经核查，我们在评估过程中已审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认债务真实性的基础上，已考虑该款项对评估值的影响，以核实后账面价值确定评估价值，公司对上述事项的相关说明与我们在执行评估程序过程中了解到的信息一致。

（二）太龙健康对乐富海邦的其他应收款形成的时间、原因及与太龙健康投资业务的关系，坏账准备计提是否充分，在本次交易评估中是否有所考虑。请审计机构和评估机构发表意见。

公司回复：

2016年9月太龙健康拟购置办公用房，与乐富海邦签署《乐富海邦园房屋转让合同》，乐富海邦将位于杭州市余杭区仓前街道向往街1008号的乐富海邦园第5号3层商业办公楼(面积1,659.64平方米)转让给太龙健康，转让总价款为2,288.67万元。太龙健康按照合同约定履约后乐富海邦一直未能配合办理房屋所有权转移登记。2019年12月，太龙健康向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，请求解除双方签订的房屋转让合同，返还已支付的全额购房款，对法院认可的第三方评估机构对争议房产估值3,438.10万元与购房款之间的增值差额，向乐富海邦主张赔偿损失，将原购房款2,288.67万元转入其他应收款核算。

2020年10月法院作出一审判决，太龙健康的诉讼请求被驳回，《房屋转让合同》合法有效，双方应按照合同约定继续履行各自义务；之后太龙健康发现乐富海邦实施了导致合同无法履行的新事实，太龙健康补充证据后向杭州市中级人民法院提起上诉，截至本公告披露日尚未开庭。

乐富海邦注册资本16,000.00万元，在杭州市未来科技城核心区域开发的乐富海邦园项目于2015年12月竣工，项目总建筑面积13万平方米，其中地上建筑面积约9万平方米，乐富海邦将部分自持房产对外出租，有稳定的租金收入，鉴于乐富海邦的资产状况及收入情况判断其具备履约能力。

太龙健康的诉讼请求为取得市值3,438.10万元的房屋产权证或相应金额的赔偿，在不利的情况下太龙健康预计也能按合同约定收回

购房本金。对该笔单项金额重大的债权单独进行减值测试未见减值迹象，将其归入账龄组合计提坏账准备68.66万元。

审计机构核查意见：

我们对上述事项执行的审计程序包括但不限于：

1、查验购房合同、银行付款凭证、房款收据、诉讼状、评估报告及一审判决书，对购房款的支付金额、立案时间进行了复核，对房产评估报告披露的房产评估方法进行了审查；

2、取得杭州市不动产权属信息查询记录，确认房产权利状态；

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络工具查询乐富海邦股权结构、工商登记情况，了解其经营状况；查询房产中介网站审查乐富海邦园项目招商情况、已入驻企业、历史租金等情况。

经核查，我们认为：公司对上述事项的相关说明与我们在执行审计程序过程中了解到的信息一致，坏账准备计提充分。太龙健康对上述事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

评估机构核查意见：

经核查，我们在评估过程中已审查了购房合同、银行付款凭证、房款收据、诉讼状、评估报告及一审判决书等文件资料；取得杭州市不动产权属信息查询记录，确认房产权利状态；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络工具查询乐富海邦股权结构、工商登记情况，了解其经营状况；在确认债权真实性的基础上，充分考虑该款项的情况，根据其他应收款可能收回的数额确定评估值。公司对上述事项的相关说明与我们在执行评估程序过程中了解到的信息一致。

五、公告显示，本次关联交易对价合计1.38亿元。根据公司2020年三季报，公司期末货币资金账面价值4.63亿元，短期借款5.60亿元，长期借款5.37亿元，财务费用4646.76万元，占归母净利润的比例为157.52%，债务负担较重，扣非净利润2062.14万元，经营现金流量净额2138.39万元。请公司：

（一）结合公司盈利规模、负债规模，补充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；

公司回复：

公司2020年1-3季度实现归母净利润2,949.99万元，扣非净利润2,062.14万元，加权平均净资产收益率为2.20%，影响公司收益水平的因素主要包括：公司主营业务产品结构调整后，高毛利产品市场规模尚在开拓，药品研发业务围绕提升竞争力持续加大投入，规模效应还未最终显现；同时，年初疫情对公司中药饮片业务、药品研发服务业务产生较大影响，导致出现阶段性销售下滑、业务推进缓慢的情况，业绩未达预期。公司未来发展需要在强化现有业务的基础上，发掘、储备新产品，围绕上下游产业链拓展业务空间，寻求新的盈利增长点，提升盈利能力。

截至2020年三季度末，公司负债总额16.01亿元，其中经营性负债3.24亿元，有息负债11.47亿元，一揽子交易增资款1.30亿元。基于历史原因，发起人投入和历次在资本市场上募集资金规模有限，公司除自身经营积累外，合理利用债务融资工具支持经营发展，形成目前融资规模。公司将通过提升盈利水平、实现经营积累，并借助有

效资本手段逐步降低负债规模。

本次交易前，公司已持有太龙健康46.45%的股权，本次收购众生集团所持太龙健康股权、增加对太龙健康的持股比例，便于结合公司需要，合理选择项目发展和退出路径。基于目前对本次交易标的投资价值的综合判断，在不影响公司正常生产经营的前提下，使用公司自有资金支付交易价款，可提升资金使用效率；通过对投资项目的培育，发掘与公司主业相关的产业融合机会，寻找利润增长点；部分投资项目已逐渐进入退出期，预计仍存在一定的升值空间，随着项目退出安排可持续为公司带来现金流入；公司判断本次交易的投资收益率将高于公司融资成本，通过财务杠杆可实现超额收益，提升公司盈利水平；本次交易有利于整合资源，符合公司发展战略布局。

（二）支付交易对价的资金来源，是否存在针对交易的融资计划及具体安排，包括具体金额、期限、借款利率、担保等信息；

公司回复：

本次交易对价的资金来源为公司自有资金，无需新增融资。

（三）结合公司日常运营所需资金、负债情况，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示。

公司回复：

截至2020年三季度末，公司货币资金余额4.63亿元，短期银行理财产品1.2亿元，合计5.83亿元；支付本次交易对价1.38亿元后，留存资金4.45亿元，可在日常营运资金、贷款周转、项目储备等之间

调剂使用。

公司从事医药研发、药材贸易、中药饮片加工、药品制造及销售等经营活动，产业链较长，且医药行业应收账款结算周期普遍较长，应收账款周期3-6个月，应付账款周期1-3个月，同时结合产品销售淡旺季、原材料季节性储备等因素，公司日常运营需1.5至2亿元的周转资金。

截至2020年三季度末公司有息负债余额11.47亿元，其中将于2021年6月30日之前到期的有息负债7.55亿元，还款期较为分散，银行授信可循环周转使用，在保持现有债务规模的情况下留存资金可满足贷款周转需求。

同时公司持有流动性强的股票投资0.41亿元、银行承兑汇票近1亿元，可根据需要及时变现；公司已审议通过的员工持股计划近期实施后可收到资金1.25亿元，也可根据需要补充周转资金、偿还贷款或用于其他投资。

综上，公司存量资金及流动性强的资产可满足资金需求，本次交易对公司正常生产经营和偿债安排不会产生负面影响；截至2020年9月末公司资产负债率为52.94%，有息负债占负债总额的比例为

71.69%，公司融资受国家金融政策、银行审批流程等因素影响，如宏观环境和公司经营状况出现重大变动，可能导致公司信用额度大幅压缩，从而给公司资金情况和流动性带来风险。

六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

公司回复：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响的意见及对本次交易所做的尽职调查等相关工作和履行了勤勉尽责义务的说明

（1）本次交易的必要性

众生集团调整产业布局，为支持上市公司做大做强，拟将其持有的优质医药健康产业领域资产向上市公司转移；本次交易的资产由3支股权基金组成，以医药健康领域股权投资为主，部分投资项目经过多年的培育、成长，投资价值凸显；部分核心医药产业投资项目已与公司展开业务合作，未来还将与公司形成更多产业上的协同和互动；本次交易完成后，公司将持有更多的医药资产投资份额，通过项目退出和产业协同可掌控更多的资金和业务资源，有利于公司统筹安排未来的投资和经营规划，实现自身产业的快速发展。

（2）标的资产评估作价的合理性

针对本次交易，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对太龙健康的股东全部权益进行评估，出具了《关于河南太龙药业股份有限公司拟收购太龙健康产业投资有限公司股权项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2020】第030082号），以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益的评估价值为人民币37,685.72

万元。众生集团持有的太龙健康33.95%股权对应的评估价为12,794.30万元，公司结合尽职调查情况，经双方友好协商，确定股权转让的价格为人民币12,790.00万元。

为本次交易出具评估报告的北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货执行资格。评估机构及经办评估师与公司、太龙健康均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。在评估报告独立、客观的前提下，以评估报告为基础的定价方式具有合理性。

（3）收购对上市公司的影响

本次交易将提升公司的资产质量、增加资产规模，增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，公司将借助医药产业投资平台，发现和甄选适合公司的优质医药产品及项目，有利于公司整合资源，符合公司发展战略布局；本次交易符合公司利益，对公司正常生产经营和偿债安排不会产生不利影响。

（4）对本次交易所做的尽职调查等相关工作及履行了勤勉尽责义务的说明

针对本次交易，公司聘请了有证券期货执业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司对太龙健康进行审计和评估，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京港基金进行审计，并分别出具了审计报告和评估报告，有助于我们了解标的企业的资产、财务状况和估值情况。

在本次交易的筹划过程中，我们密切参与/关注事项进展，多次就标的企业估值、合同关键条款和交易保障措施等核心问题与中介机构、交易对方进行沟通讨论，对交易标的及交易价格的设定等交易情况有了较为充分的了解。本次交易经公司第八届董事会第十一次会议（关联董事已回避表决）审议通过，审计委员会、独立董事就该交易事项发表了书面审核意见，本次交易履行了必要的决策程序。综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上，对本次交易的风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。

2、独立董事就本次关联交易的公允性，是否符合上市公司及中小股东利益的意见

（1）本次交易中，公司聘请具有证券期货执业资格的独立第三方审计、评估机构对标的企业进行了审计和评估并出具专项报告。我们就本次交易标的财务列报、估值等相关事项充分听取专业中介机构的意见，评估报告的评估假设符合国家有关法规、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。我们认为本次交易定价公允、合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（2）本次交易的实施，有利于提升公司资产质量，增强公司盈利水平，发掘投资机会，实现产业协同与融合，符合上市公司及中小股东利益。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2020年12月14日