河南太龙药业股份有限公司

2020年第三次临时股东大会会议材料

2020年12月

目 录

2020年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2

2020年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一 《关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）3.33%财产份额暨关联交易的议案》 .......................................................................... 5

议案二 《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司33.95%股权暨关联交易的议案》 ...... 18

议案三 《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 30

2020年第三次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，特制定以下会议须知：

一、股东大会期间，董事会以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。有发言意向的股东及股东代理人报到时应当向大会会务组登记，会议期间由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，需举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东及股东代理人发言时，应先报告所持股份数量和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

三、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2020年12月16日

2020年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2020年12月16日下午14：00会议地点：郑州市高新区金梭路8号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：

一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员

二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员

三、介绍议案内容并进行讨论及审议

1、审议《关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）3.33%财产份额暨关联交易的议案》；

2、审议《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司

33.95%股权暨关联交易的议案》；

3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

四、现场与会股东发言及提问

五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决

六、统计现场表决结果

七、主持人宣布现场表决结果

八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果

九、宣读本次股东大会决议

十、见证律师宣读见证意见

十一、主持人宣布大会结束

2020年12月16日

议案一 《关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）3.33%财产份额暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）出于投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率和投资收益，拟将与控股股东共同参与的医药健康产业领域的投资向公司集中。本次公司拟收购郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）持有的河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）3.33%的财产份额（初始投资1,000万元），交易完成后，公司将持有京港基金16.66%的财产份额。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2020】37989号审计报告，截至2020年9月30日京港基金所有者权益合计29,577.23万元。众生集团持有的京港基金3.33%财产份额对应的所有者权益价值为984.92万元，经双方协商，公司拟以1,000.00万元收购该部分财产份额。

众生集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易及同一日审议的《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司33.95%股权暨关联交易的议案》为止，过去12

个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

众生集团持有公司23.08%股权，为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

关联方名称：郑州众生实业集团有限公司法定代表人：张志贤注册资本：5,000万元人民币住所：郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号

主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立时间：1994年8月12日

股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的股权。巩义市竹林镇人民政府分别持有巩义市竹林金竹商贸有限公司、巩义市竹林力天科技开发有限公司47%的股权，系公司的实际控制人。

最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日总资产500,398.33万元，归属于母公司所有者权益115,644.23万元；2019年度营业收入174,931.19万元，净利润11,483.59万元（未经审计）。

其它关系说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

众生集团于2019年3月出资1,000万元取得京港基金3.33%的财产份额。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

众生集团持有京港基金3.33%的财产份额。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）京港基金的基本情况

企业名称：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：郑州市郑东新区明理路西、湖心岛路东正商木华广场3号楼3层

基金规模：30,000万元人民币（已实缴完毕）

成立日期：2019年1月30日

执行事务合伙人：河南京港股权投资基金管理有限公司（“京港股权投资”）

统一社会信用代码：91410100MA46AXD15C经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

京港基金已完成基金备案，备案编码：SGK299

（四）京港基金主要财务指标

经具有证券期货执业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京港基金截至2019年12月31日总资产6,163.14万元、净资产6,147.75万元，2019年度营业收入0万元，净利润-92.25万元；截至2020年9月30日总资产29,577.75万元，净资产29,577.23万元，2020年1-9月份营业收入14.90万元，净利润-330.52万元。

（五）执行事务合伙人基本情况

企业名称：河南京港股权投资基金管理有限公司（以下简称“京港股权投资”）

企业类型：其他有限责任公司

住所：郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）华鸿﹒国际金融广场东侧四层

注册资本：7,500万元人民币

法定代表人：吴玥

成立日期：2014年12月7日

统一社会信用代码：91410000326739219G

经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

在管基金规模：目前累计受托管理6支基金，总规模145亿元

在基金业协会备案编码：P1018788京港股权投资主要投资人出资额、出资比例如下：

单位：人民币万元

股权架构：

主要财务指标：经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，京港股权投资截至2019年12月31日总资产9,428.24万元、净资产9,332.94万元；2019年度营业收入881.63万元，净利润362.96万元。

（六）本次交易前后京港基金合伙人出资情况

单位：人民币万元

京港基金其他合伙人的情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的补充公告》（临2020-028号）。

（七）合伙协议的主要条款

1、出资方式：均为人民币现金出资。

2、基金存续期限：七年，自成立日起计算。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人可根据合伙企业的投资运营情况提出

决定提前解散合伙企业的建议，并经合伙人大会表决通过，其他合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。

3、投资范围：河南省内未上市的公司。

4、管理费：基金每年应向执行事务合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。

5、管理和决策机制：京港基金设立投资决策委员会，对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会为京港基金唯一投资决策机构。

投资决策委员会由6名委员组成，其中由执行事务合伙人提名1名、北京金坛资本管理有限公司提名2名，郑州创泰生物技术服务有限公司提名1名，河南农开产业基金投资有限责任公司提名1名，执行事务合伙人提名的外部专家1人；其委员人选由合伙人会议确定，调整需经合伙人大会同意方可通过。

投资决策委员会的所有决策须经至少三分之二委员同意方可通过。

投资决策委员会的职权包括：

（1）审议决策京港基金的对外投资事项。包括：审议决策京港基金的对外投资、修改京港基金的投资协议及补充协议，审议决策与京港基金对外投资相关的其他协议，审议对京港基金投资项目的风险处置方案等；

（2）审议决策京港基金已投项目退出事项；

（3）对投资项目相关交易文件条款进行审核、修改，并对投资款项的发放先决条件进行审查；

（4）就执行事务合伙人提交的涉及利益冲突、关联交易等事项进行表决或提出建议；

（5）协议或合伙人大会授予的其他职权。

6、盈利模式：收入来源于基金从投资中取得的投资收入，以及从投资中取得的分红、违约金、滞纳金和/或损害赔偿以及其他收入。

7、收益分配：分配采取“先回本后分利”、“即退即分”的分配原则，具体分配顺序如下：

（1）分配有限合伙人的本金；

（2）分配普通合伙人的本金；

（3）分配有限合伙人的门槛收益：至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

（4）分配普通合伙人的门槛收益：至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

（5）分配超额收益：如上述分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人；剩余百分之八十（80%）的超额收益按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。

8、退出方式：可通过如下方式退出被投资企业：

（1）被投资企业股权/股份转让；

（2）由被投资企业股东回购；

（3）被投资企业清算；

（4）其他符合法律法规及政策规定的方式。

（八）投资项目和计划

截至本公告披露日，京港基金主要完成了对郑州鸿运华宁生物医药有限公司的股权投资6,000万元、对郑州深蓝海生物医药科技有限公司的股权投资13,000万元。后期京港基金仍将致力于在生物医药产业方向进行投资。

（九）转让价格的确定

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2020】37989号审计报告，截至2020年9月30日京港基金资产总额29,577.75万元（主要资产为货币资金及近半年内形成的长期股权投资），负债总额0.52万元，所有者权益合计29,577.23万元。众生集团持有的京港基金3.33%财产份额对应的所有者权益价值为984.92万元，经双方协商，公司拟以1,000.00万元收购该部分财产份额。

（十）其他

1、公司未提名京港基金投资决策委员会委员，不参与京港基金的投资决策。

2、普通合伙人郑州创泰生物技术服务有限公司与本公司签订《战略合作框架协议》，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：临2020-024号）；其他合伙人与公司不

存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

3、京港基金未直接或间接持有本公司股份，截至本公告披露日，京港基金持有本公司子公司郑州深蓝海生物医药科技有限公司20%的股权。

四、协议的主要内容及履约安排

本次财产份额转让协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：

（一）协议签署方

转让方（协议“甲方”）：郑州众生实业集团有限公司

受让方（协议“乙方”）：河南太龙药业股份有限公司

（二）交易标的

众生集团持有的京港基金3.33%的财产份额。

（三）交易价格

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2020] 37989号），以2020年9月30日为审计基准日，京港基金的所有者权益账面金额为人民币 29,577.23万元。

交易双方商定，本协议项下京港基金3.33%的财产份额的转让价款为人民币1,000.00万元。

（四）支付方式及期限

本协议生效之日起10日内，乙方应以现金方式向甲方支付标的份额转让价款的70%，即人民币700万元；在完成本次交易交割后的5日内，乙方向甲方支付剩余标的份额转让价款。

双方一致同意，在本协议约定交割日无法交付标的资产的，应自交割日之日起5个工作日内由甲方返还乙方已支付的标的份额转让价款，并同时按本协议成立时同期贷款市场报价利率向乙方支付自乙方实际支付款项之日起算的利息。

（五）交付或过户时间安排

本协议生效后，甲乙双方应促使目标企业办理完成标的份额的如下交付手续：（1）修改目标企业的《合伙协议》；（2）办理完毕关于标的份额转让交割涉及的一切必要工商变更登记手续。

甲乙双方应尽其合理最大努力积极促使目标企业于2020年12月25日（称为“预计交割日”）前完成标的份额交割涉及的一切工商变更登记手续；甲乙双方可协商一致对预计交割日进行调整。

自本协议项下标的份额交割过户至乙方名下之日起，乙方即享有标的份额项下的全部权益，合法享有和承担标的份额的一切权利和义务。

（六）协议的生效条件及时间

本协议自交易双方签字盖章后成立，经双方各自内部权力决策机构审议批准并签署本协议后生效。

（七）违约责任

任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约；任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务，守约方有权要求违约方继续履行或解除本协议；

本协议生效后，如出现一方违约的情形，违约方应对守约方因履行本协议而导致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付的针对违约方的诉讼费用以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿；

非因本协议双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（八）争议的解决方式

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，协议双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向原告管辖权的人民法院起诉。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

近年来公司和控股股东共同投资、培育了优质的医药生物类资产，基于公司投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率，拟将控股股东持有的医药健康领域的投资向公司集中，以期取得更好的投资回报。

京港基金致力于生物医药产业方向的股权投资，本次交易完成后，公司将持有其16.66%的财产份额，有利于依托基金管理人的专业投资经验获取投资回报，提升资金收益水平；同时发掘与公司主业相关的投资机会。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司主营业务的正常开展；所取得的财产份额的持有目的为中长期投资，对公司当期财

务状况和经营成果不会产生重大影响，未来随着投资项目的推进，将有助于提升公司投资收益水平；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次关联交易履行的审议程序

2020年11月30日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）3.33%财产份额暨关联交易的议案》。关联董事赵健朝回避表决，非关联董事表决通过该议案。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

从今年年初至披露日公司与众生集团进行的关联交易1次（不含本次），累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易公告》（临2020-025号），该笔关联交易涉及的财产份额已完成过户，公司已实缴出资，能够严格按照协议条款如期履约。

八、风险揭示

（一）本次交易尚需进行工商变更登记及履行协会备案手续；

（二）本次交易投资周期较长，受宏观经济、行业周期、投资标的运营状况等因素影响，存在投资收益无法达到预期的风险；

（三）公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注所投资项目的经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

现提请公司2020年第三次临时股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东郑州众生实业集团有限公司应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

2020年12月16日

议案二 《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司

33.95%股权暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

公司出于投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率，拟将与控股股东共同参与的医药健康产业领域的投资向公司集中，以期获得更好的投资回报。本次公司拟收购众生集团持有的太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）33.95%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，公司将持有太龙健康80.40%的股权，能够对其实施控制。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2020】第030082号评估报告（以下简称“评估报告”），以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益的评估价值为人民币37,685.72万元。众生集团持有的太龙健康33.95%股权对应的评估价为12,794.30万元，经双方协商，公司拟以12,790.00万元收购该部分股权。

众生集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

众生集团持有公司23.08%股权，为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

关联方名称：郑州众生实业集团有限公司

法定代表人：张志贤

注册资本：5,000万元人民币

住所：郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号

主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立时间：1994年8月12日

股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的股权。巩义市竹林镇人民政府分别持有巩义市竹林金竹商贸有限公司、巩义市竹林力天科技开发有限公司47%的股权，系公司的实际控制人。

最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日总资产500,398.33万元，归属于母公司所有者权益115,644.23万元；2019年度营业收入174,931.19万元，净利润11,483.59万元（未经审计）。其它关系说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。众生集团于2015年3月至2018年5月分期出资7,333.95万元取得太龙健康33.95%股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

众生集团持有的太龙健康33.95%股权

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。

（三）太龙健康的基本情况

公司名称：太龙健康产业投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李辉

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2015年2月5日

统一社会信用代码：9133011032199582XF

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街1008号5幢301室

经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融业务），财务咨询，企业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：本次交易前公司持有其46.45%的股权。

（四）太龙健康主要财务指标

经具有证券期货执业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，太龙健康截至2019年12月31日总资产26,919.78万元、净资产19,333.47万元，2019年度营业收入9.52万元，净利润-425.06万元；截至2020年9月30日总资产45,770.74万元，净资产37,666.55万元，2020年1-9月份实现营业收入8.55万元，净利润-721.23万元。

（五）太龙健康主要经营情况

太龙健康成立于2015年，由公司与众生集团、山东省国际信托股份有限公司共同设立，注册资本2亿元。主要参与了以医药健康为方向的产业基金的设立，通过基金投资并协同其他金融工具，专注于对医药健康类优质企业的价值发现、挖掘和提升，并协助企业规范化、持续性的快速成长，在目标企业的健康发展中控制投资风险、寻求投资增值、扩大产业布局，截至目前太龙健康投资设立了2只基金，部分项目投资成效显著。其中：

1、持有南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)（以下简称“太龙金茂”）97.82%的财产份额。

太龙金茂是由太龙健康主导设立的健康产业并购基金，成立于2015年5月，存续期7年，基金管理人：西藏金缘投资管理有限公司。该基金聚焦于医药健康领域深耕，主要投资于初创期、成长期、扩张期具有高成长性和高科技含量的企业，通过资源整合实现有效增值。目前基金规模1.9271亿，6个投资项目已有2个顺利完成退出，现有4个投资项目推进顺利，运转良好，部分投资项目正在上市过程中。主要投资项目包括：

1）无锡和邦生物科技有限公司，是一家以新药研究开发为基础的生物技术制药公司，核心团队由海外归国的生物科技专业人员组成，致力于生物药品研发，建立了蛋白质、多肽类药物开发平台，已取得多项专利，包含多个国内技术领先的药-械组合产品；在研产品包括1个长效治疗糖尿病的一类生物创新药，2个仿制药、1个生物类似药，研发领域涉及糖尿病、骨质疏松等，具有较高的技术门槛，市场前景广阔。太龙金茂持有无锡和邦生物科技有限公司34.64%股权。

2）云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司，是一家集研发、生产、销售及服务为一体的药妆生产企业，以“薇诺娜”品牌为核心，专注于应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，重点针对敏感性肌肤，以“打造中国皮肤健康生态”为使命，持续进行产品研发和技术创新，不断向消费者提供符合不同皮肤特性需求的专业型化妆品。坚持以线下渠道为基础，以线上渠道销售为主导的销售模式，应用互联网思维，实现对消费群体的深度覆盖；在消费升级、国货热潮的带动下，成功把握住化妆品行业快速增长的发展机遇，根

据 Euromonitor 的统计数据，旗下“薇诺娜”品牌在 2019 年度国内皮肤学级护肤品市场排名第一。2020年10月30日《创业板上市委 2020 年第 39 次审议会议结果公告》显示“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（首发）： 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”太龙金茂通过投资昆明臻丽咨询有限公司间接持有云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司1.0691%的股权。

2、持有浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷”）29.85%的财产份额。

天堂硅谷是由太龙健康联合杭州高科技创业投资管理有限公司共同参与设立的创业投资基金，成立于2016年1月，存续期7年，基金管理人：天堂硅谷资产管理集团有限公司。该基金通过从事对以杭州市为重点区域的处于初创阶段的具有良好发展前景和退出渠道的医药、大健康、互联网等符合杭州市高新技术产业发展规划领域内的企业进行直接的股权投资（含可转换为股权的债权），实现良好投资效益，推动高新技术成果的快速产业化，实现科技与金融的有效融合，帮助科技型企业快速成长。目前基金规模3,350万元， 13个投资项目已有1个顺利完成退出，现有投资项目12个。

（六）本次交易前后太龙健康股权结构

单位：人民币万元

截止目前，公司不存在为其担保、委托理财以及占用上市公司资金等方面的情形。

（六）标的股权评估情况

1、评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司，具备从事证券、期货业务资格

2、评估对象：太龙健康产业投资有限公司的股东全部权益价值

3、评估范围：被评估单位的全部资产及负债

4、评估基准日：2020年9月30日

5、价值类型：市场价值

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：

截至评估基准日2020年9月30日，太龙健康的股东全部权益价值评估结果如下：

太龙健康评估基准日总资产账面价值为45,770.74万元，总负债账面价值8,104.19万元，股东全部权益账面价值37,666.55万元。经资产基础法评估，太龙健康总资产评估价值45,789.91万元，增值

19.17万元，增值率0.04%；总负债评估价值8,104.19万元，无增减值变化；股东全部权益评估价值37,685.72万元，增值19.17万元，增值率0.05%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2020年9月30日

单位：人民币万元

本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

（七）转让价格的确定

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益的评估价值为人民币37,685.72万元。众生集团持有的太龙健康33.95%股权对应的评估价为12,794.30万元，经双方协商，公司拟以12,790.00万元收购该部分股权。

四、协议的主要内容及履约安排

本次股权转让协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：

（一）协议签署方

转让方（协议“甲方”）：郑州众生实业集团有限公司

受让方（协议“乙方”）：河南太龙药业股份有限公司

（二）交易标的

众生集团持有太龙健康33.95%的股权。

（三）交易价格

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《河南太龙药业股份有限公司拟收购太龙健康产业投资有限公司股权项目资产评估报告》(国融兴华评报字【2020】第030082号)，以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益评估值为人民币37,685.72万元。

经交易双方协商一致，本协议项下太龙健康33.95%股权的转让价款为人民币12,790.00万元。

（四）支付方式及期限

本协议生效之日起10日内，乙方应以现金方式向甲方支付标的股权转让价款的70%，即人民币8,953.00万元；在完成本次交易交割后的5日以内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。

双方一致同意，在本协议约定交割日无法交付标的资产的，应自交割日之日起5个工作日内由甲方返还乙方已支付的股权转让价款，并同时按本协议成立时同期贷款市场报价利率向乙方支付自乙方实际支付款项之日起计算的利息。

（五）交付或过户时间安排

本协议生效后，甲乙双方应促使目标公司办理完成标的股权的如下交付手续：（1）修改目标公司章程及股东名册；（2）办理完毕关于标的资产转让交割涉及的一切必要工商变更登记手续。

甲乙双方应尽其合理最大努力积极促使标的企业于2020年12月25日（称为“预计交割日”）前完成标的股权交割涉及的一切工商变更登记手续；甲乙双方可协商一致对预计交割日进行调整。

自本协议项下标的股权交割过户至乙方名下之日起，乙方即享有标的股权项下的全部权益，合法享有和承担标的股权的一切权利和义务。

（六）协议的生效条件及时间

本协议自交易双方签字盖章后成立，经双方各自内部权力决策机构审议批准并签署本协议后生效。

（七）违约责任

任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约；任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务，守约方有权要求违约方继续履行或解除本协议；

本协议生效后，如出现一方违约的情形，违约方应对守约方因履行本协议而导致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付的针对违约方的诉讼费用以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿；

非因本协议双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（八）争议的解决方式

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，协议双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向原告管辖权的人民法院起诉。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

近年来公司和控股股东共同投资、培育了优质的医药生物类资产，基于公司投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率，拟将控股股东持有的医药健康领域的投资向公司集中，以期取得更好的投资回报。

太龙健康主要投资于医药健康领域的产业基金，鉴于前期所投资的项目发展趋势已基本明朗，投资回报趋于明确，未来经营业绩可期；同时未来可进一步发挥其投资平台的作用，协助公司发掘医药健康领域的投资机会，增加与公司产业发展的协同效应。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司主业经营产生重大影响；本次交易对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响。

本次交易完成后，公司将持有太龙健康80.40%的股权，能够对其实施控制，将其纳入公司合并报表范围；本次交易符合公司投资战略，有利于提升公司未来投资收益水平，发掘与主业相关的投资机会。截至目前，太龙健康没有对外担保、委托理财的情况。

六、本次关联交易履行的审议程序

2020年11月30日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司33.95%股权暨关联交易的议案》。关联董事赵健朝回避表决，非关联董事表决通过该议案。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

从今年年初至披露日公司与众生集团进行的关联交易1次（不含本次），累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易公告》（临2020-025号），该笔关联交易涉及的财产份额已完成过户，公司已实缴出资，能够严格按照协议条款如期履约。

八、风险揭示

（一）本次交易尚需进行工商变更登记；

（二）本次交易投资周期较长，受宏观经济、行业周期、投资标的运营状况等因素影响，存在投资收益无法达到预期的风险；

（三）公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注所投资项目的经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

现提请公司2020年第三次临时股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东郑州众生实业集团有限公司应回避表决。请各位股东及股东代表审议。

2020年12月16日

议案三 《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。北京兴华的相关情况如下

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

北京兴华成立于1992年，于2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，注册地址为北京市西城区裕民路18号2206室。

经财政部门批准，相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、黑龙江、四川、湖南、山东、上海、福建、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、天津、杭州、河南、江西、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、内蒙、青岛、青海、江苏、雄安、海南等重要城市设立了30余家分所，公司审计业务由总所承办。

北京兴华于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。

2、人员信息

北京兴华首席合伙人为张恩军先生，现拥有员工1900余名。其中：合伙人102名、注册会计师近700名，从事过证券服务业务的注册会计师超过450人。2020年，合伙人人数净减少8人，注册会计师人数净增加13人。

3、业务规模

北京兴华2019年度总收入为67,387.03万元，审计业务收入57,679.40万元，证券业务收入10,181.79万元，上市公司2019年报审计24家。主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交能运输、仓储和房地产业、租赁和商业服务业、科学研究和技术服务业、传播与文化产业等。北京兴华具有公司所在行业审计的业务经验。

4、投资者保护能力

北京兴华已足额购买职业保险，每次事故责任限额1.2亿元，年累计赔偿限额4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

北京兴华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，北京兴华未受（收）到刑事处罚，但受（收）到证券监管部门行政处罚2次、行政监管措施9次，已按要求进行整改。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：时彦禄，注册会计师，2007年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师：谭哲，注册会计师，2011年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

根据北京兴华的质量控制流程，合伙人陈荭拟担任项目质量控制复核人。陈荭从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力，在其他机构无兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

时彦禄（拟签字项目合伙人）最近三年受（收）到行政监管措施1次，谭哲（拟签字注册会计师）、陈荭（质量控制复核人）最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

2019年度公司审计费用为人民币148万元，其中，财务报告审计报酬110万元，内部控制审计报酬38万元，审计范围包括公司及所属子公司。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其 2020 年度的审计报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

公司于2020年11月30日召开第八届董事会第十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计

师事务所的议案》，同意公司续聘北京兴华为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

现提请公司2020年第三次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。2020年12月16日