河南太龙药业股份有限公司关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司33.95%股权

暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付的方式，收购控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）持有的太龙健康产业投资有限公司（以下简称“太龙健康”）

33.95%的股权，收购价格人民币12,790.00万元。

? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

? 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

? 除本次关联交易以外，公司在过去12个月内，与众生集团发生关联交易1次，金额为0元；与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

公司出于投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率，拟将与控股股东共同参与的医药健康产业领域的投资向公司集中，以期获得更好的投资回报。本次公司拟收购众生集团持有的太龙健康33.95%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，公司将持有太龙健康80.40%的股权，能够对其实施控制。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2020】第030082号评估报告（以下简称“评估报告”），以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益的评估价值为人民币37,685.72万元。众生集团持有的太龙健康33.95%股权对应的评估价为12,794.30万元，经双方协商，公司拟以12,790.00万元收购该部分股权。

众生集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

众生集团持有公司23.08%股权，为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

关联方名称：郑州众生实业集团有限公司

法定代表人：张志贤

注册资本：5,000万元人民币

住所：郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号

主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立时间：1994年8月12日

股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的股权。巩义市竹林镇人民政府分别持有巩义市竹林金竹商贸有限公司、巩义市竹林力天科技开发有限公司47%的股权，系公司的实际控制人。

最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日总资产500,398.33万元，归属于母公司所有者权益115,644.23万元；2019年度营业收入174,931.19万元，净利润11,483.59万元（未经审计）。

其它关系说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

众生集团于2015年3月至2018年5月分期出资7,333.95万元取得太龙健康33.95%股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

众生集团持有的太龙健康33.95%股权

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权

属转移的其它情况。

（三）太龙健康的基本情况

公司名称：太龙健康产业投资有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：李辉注册资本：20,000万元人民币成立日期：2015年2月5日统一社会信用代码：9133011032199582XF注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道向往街1008号5幢301室

经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融业务），财务咨询，企业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：本次交易前公司持有其46.45%的股权。

（四）太龙健康主要财务指标

经具有证券期货执业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，太龙健康截至2019年12月31日总资产26,919.78万元、净资产19,333.47万元，2019年度营业收入9.52万元，净利润-425.06万元；截至2020年9月30日总资产45,770.74万元，净资产37,666.55万元，2020年1-9月份实现营业收入8.55万元，净利润-721.23万元。

（五）太龙健康主要经营情况

太龙健康成立于2015年，由公司与众生集团、山东省国际信托股份有限公司共同设立，注册资本2亿元。主要参与了以医药健康为方向的产业基金的设立，通过基金投资并协同其他金融工具，专注于对医药健康类优质企业的价值发现、挖掘和提升，并协助企业规范化、持续性的快速成长，在目标企业的健康发展中控制投资风险、寻求投资增值、扩大产业布局，截至目前太龙健康投资设立了2只基金，部分项目投资成效显著。其中：

1、持有南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)（以下简称“太龙金茂”）97.82%的财产份额。

太龙金茂是由太龙健康主导设立的健康产业并购基金，成立于2015年5月，存续期7年，基金管理人：西藏金缘投资管理有限公司。该基金聚焦于医药健康领域深耕，主要投资于初创期、成长期、扩张期具有高成长性和高科技含量的企业，通过资源整合实现有效增值。目前基金规模1.9271亿，6个投资项目已有2个顺利完成退出，现有4个投资项目推进顺利，运转良好，部分投资项目正在上市过程中。主要投资项目包括：

1）无锡和邦生物科技有限公司，是一家以新药研究开发为基础的生物技术制药公司，核心团队由海外归国的生物科技专业人员组成，致力于生物药品研发，建立了蛋白质、多肽类药物开发平台，已取得多项专利，包含多个国内技术领先的药-械组合产品；在研产品包括1个长效治疗糖尿病的一类生物创新药，2个仿制药、1个生物

类似药，研发领域涉及糖尿病、骨质疏松等，具有较高的技术门槛，市场前景广阔。太龙金茂持有无锡和邦生物科技有限公司34.64%股权。

2）云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司，是一家集研发、生产、销售及服务为一体的药妆生产企业，以“薇诺娜”品牌为核心，专注于应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，重点针对敏感性肌肤，以“打造中国皮肤健康生态”为使命，持续进行产品研发和技术创新，不断向消费者提供符合不同皮肤特性需求的专业型化妆品。坚持以线下渠道为基础，以线上渠道销售为主导的销售模式，应用互联网思维，实现对消费群体的深度覆盖；在消费升级、国货热潮的带动下，成功把握住化妆品行业快速增长的发展机遇，根据 Euromonitor 的统计数据，旗下“薇诺娜”品牌在 2019 年度国内皮肤学级护肤品市场排名第一。2020年10月30日《创业板上市委 2020 年第 39 次审议会议结果公告》显示“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（首发）： 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”太龙金茂通过投资昆明臻丽咨询有限公司间接持有云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司1.0691%的股权。

2、持有浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷”）29.85%的财产份额。

天堂硅谷是由太龙健康联合杭州高科技创业投资管理有限公司共同参与设立的创业投资基金，成立于2016年1月，存续期7年，基金管理人：天堂硅谷资产管理集团有限公司。该基金通过从事对以杭州市为重点区域的处于初创阶段的具有良好发展前景和退出渠道

的医药、大健康、互联网等符合杭州市高新技术产业发展规划领域内的企业进行直接的股权投资（含可转换为股权的债权），实现良好投资效益，推动高新技术成果的快速产业化，实现科技与金融的有效融合，帮助科技型企业快速成长。目前基金规模3,350万元， 13个投资项目已有1个顺利完成退出，现有投资项目12个。

（六）本次交易前后太龙健康股权结构

单位：万元

截止目前，公司不存在为其担保、委托理财以及占用上市公司资金等方面的情形。

（六）标的股权评估情况

1、评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司，具备从事证券、期货业务资格

2、评估对象：太龙健康产业投资有限公司的股东全部权益价值

3、评估范围：被评估单位的全部资产及负债

4、评估基准日：2020年9月30日

5、价值类型：市场价值

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：

截至评估基准日2020年9月30日，太龙健康的股东全部权益价值评估结果如下：

太龙健康评估基准日总资产账面价值为45,770.74万元，总负债账面价值8,104.19万元，股东全部权益账面价值37,666.55万元。经资产基础法评估，太龙健康总资产评估价值45,789.91万元，增值

19.17万元，增值率0.04%；总负债评估价值8,104.19万元，无增减值变化；股东全部权益评估价值37,685.72万元，增值19.17万元，增值率0.05%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2020年9月30日

金额单位：人民币万元

本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

（七）转让价格的确定

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益的评估价值

为人民币37,685.72万元。众生集团持有的太龙健康33.95%股权对应的评估价为12,794.30万元，经双方协商，公司拟以12,790.00万元收购该部分股权。

四、协议的主要内容及履约安排

本次股权转让协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：

（一）协议签署方

转让方（协议“甲方”）：郑州众生实业集团有限公司受让方（协议“乙方”）：河南太龙药业股份有限公司

（二）交易标的

众生集团持有太龙健康33.95%的股权。

（三）交易价格

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《河南太龙药业股份有限公司拟收购太龙健康产业投资有限公司股权项目资产评估报告》(国融兴华评报字【2020】第030082号)，以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益评估值为人民币37,685.72万元。

经交易双方协商一致，本协议项下太龙健康33.95%股权的转让价款为人民币12,790.00万元。

（四）支付方式及期限

本协议生效之日起10日内，乙方应以现金方式向甲方支付标的股权转让价款的70%，即人民币8,953.00万元；在完成本次交易交割后的5日以内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。

双方一致同意，在本协议约定交割日无法交付标的资产的，应自交割日之日起5个工作日内由甲方返还乙方已支付的股权转让价款，并同时按本协议成立时同期贷款市场报价利率向乙方支付自乙方实际支付款项之日起计算的利息。

（五）交付或过户时间安排

本协议生效后，甲乙双方应促使目标公司办理完成标的股权的如下交付手续：（1）修改目标公司章程及股东名册；（2）办理完毕关于标的资产转让交割涉及的一切必要工商变更登记手续。

甲乙双方应尽其合理最大努力积极促使标的企业于2020年12月25日（称为“预计交割日”）前完成标的股权交割涉及的一切工商变更登记手续；甲乙双方可协商一致对预计交割日进行调整。

自本协议项下标的股权交割过户至乙方名下之日起，乙方即享有标的股权项下的全部权益，合法享有和承担标的股权的一切权利和义务。

（六）协议的生效条件及时间

本协议自交易双方签字盖章后成立，经双方各自内部权力决策机构审议批准并签署本协议后生效。

（七）违约责任

任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约；任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务，守约方有权要求违约方继续履行或解除本协议；

本协议生效后，如出现一方违约的情形，违约方应对守约方因履行本协议而导致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付的针对违约方的诉讼费用以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿；

非因本协议双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（八）争议的解决方式

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，协议双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向原告管辖权的人民法院起诉。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

近年来公司和控股股东共同投资、培育了优质的医药生物类资产，基于公司投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率，拟将控股股东持有的医药健康领域的投资向公司集中，以期取得更好的投资回报。

太龙健康主要投资于医药健康领域的产业基金，鉴于前期所投资的项目发展趋势已基本明朗，投资回报趋于明确，未来经营业绩可期；同时未来可进一步发挥其投资平台的作用，协助公司发掘医药健康领域的投资机会，增加与公司产业发展的协同效应。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司主业经营产生

重大影响；本次交易对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响。

本次交易完成后，公司将持有太龙健康80.40%的股权，能够对其实施控制，将其纳入公司合并报表范围；本次交易符合公司投资战略，有利于提升公司未来投资收益水平，发掘与主业相关的投资机会。截至目前，太龙健康没有对外担保、委托理财的情况。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）公司董事会审计委员会确认意见：公司受让控股股东所持股权暨关联交易事项是为了满足公司发展需要，有利于优化公司投资结构。交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

（二）公司独立董事意见：

1、该事项在事前获公司全体独立董事的认可，并出具了事前认可意见：本次公司受让控股股东所持股权暨关联交易事项，有利于优化公司投资结构，整合利用各方优势，发掘投资机会，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

2、独立董事的独立意见：本次公司受让控股股东所持股权暨关联交易事项，系公司出于投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率，获得更好的投资回报，同时未来可进一步发

挥其投资平台的作用，协助公司发掘医药健康领域的投资机会，增加与公司产业发展的协同效应；交易价格遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议关联交易时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意该项议案。

（三）2020年11月30日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司33.95%股权暨关联交易的议案》。关联董事赵健朝回避表决，非关联董事表决通过该议案。

（四）根据《上市规则》和《公司章程》的规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

从今年年初至披露日公司与众生集团进行的关联交易1次（不含本次），累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易公告》（临2020-025号），该笔关联交易涉及的财产份额已完成过户，公司已实缴出资，能够严格按照协议条款如期履约。

八、风险揭示

（一）本次交易尚需提交公司股东大会审议；

（二）本次交易尚需进行工商变更登记；

（三）本次交易投资周期较长，受宏观经济、行业周期、投资标的运营状况等因素影响，存在投资收益无法达到预期的风险；

（四）公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注所投资项目的经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第十一次会议决议；

（二）公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第十一次会议相关审议事项的意见；

（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第十一会议相关审议事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2020年12月1日