河南太龙药业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则第一条 为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”)信息披露行为，提高信息披露质量，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》之规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布公司的相关信息，并送达监管部门和上海证券交易所备案。

第三条 公司董事长是实施信息披露管理制度的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构。

第四条 本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和证券部；

（五）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述机构和人员合称信息披露义务人。

第二章 信息披露的基本原则第五条 公司应严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其它利益相关者决策产生影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司发生的或与之有关的事件没有达到规定的披露标准，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第八条 公司公开披露的信息应当在符合中国证监会规定条件的媒体上披露；公司信息披露指定网站为：上海证券交易所官方网站。在其他公共媒体（包括在公司内、外部互联网等）披露的信息不得先于指定媒体；不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息；不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他符合豁免条件的情形，按照上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免义务指引》和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等执行。

第十二条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三章 应披露的信息第十三条 公司披露信息的形式包括定期报告和临时报告。第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司立即将有关该重大事件的情况向上海证券交易所报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）公司就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）公司重大并购、资产重组等计划；

（十五）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（十七）主要或全部业务陷入停顿；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第十六条 公司的重大事项若处于筹划阶段，出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实，并按相关规则持续披露该重大事项：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或市场出现传闻；

（三）公司股票交易发生异常波动时。

第十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第十八条 公司各部门和子（分）公司出现应予披露的信息时，应当按照本制度规定程序及时披露。

第十九条 信息披露的标准、时间和格式，按中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件之规定执行。

第四章 信息披露的程序

第二十条 公开信息披露的信息文稿由相关部门、证券部撰稿，证券部初审后，交董事会秘书审核。

第二十一条 信息披露应严格履行下列审查程序：

（一）拟披露信息文稿由相关部门撰写，由证券部初审；或由证

券部直接撰稿；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）以董事会名义发布的临时公告应提交董事会或董事会授权的人进行审核；以监事会名义发布的临时公告应提交监事会或监事会授权的人进行审核。

第二十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向证券部人员、董事会秘书或通过其向证券交易所咨询。

第二十三条 各部门、子（分）公司发生的符合披露标准但未公开披露的信息应在第一时间通报董事会秘书，并呈报董事长；董事长接到报告后，应根据信息的性质决定安排董事会秘书组织临时报告的披露或向董事会报告。

第五章 职责分工

第二十四条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调，证券事务代表协助董事会秘书工作；证券部为信息披露管理工作的日常职能部门和执行对外信息披露的唯一机构。

第二十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第二十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第二十九条 独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第三十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十一条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第三十二条 公司各部门以及子（分）公司的负责人是其所在部

门或公司的信息报告第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章 保密措施及罚则

第三十四条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，并应按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，配合公司进行内幕信息知情人登记工作。

第三十五条 公司董事会应在信息公开披露之前，将信息知情人员控制在最小范围内。

第三十六条 各部门、子（分）公司发生重大事项而未报告证券部或董事会秘书，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十七条 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，遵照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、部门规章、规范性文件规定执行。

第四十条 本制度由董事会负责修订、解释。

第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

河南太龙药业股份有限公司

2020年4月28日