恒泰长财证券有限责任公司
关于河南太龙药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的核查意见
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 太龙药业、公司、上市公司 | 指 | 河南太龙药业股份有限公司 |
| 桐庐药材 | 指 | 桐庐县医药药材投资管理有限公司 |
| 桐君堂 | 指 | 桐君堂药业有限公司 |
| 新领先 | 指 | 北京新领先医药科技发展有限公司 |
| 目标公司 | 指 | 新领先、桐君堂 |
| 标的资产 | 指 | 吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，桐庐药材持有的桐君堂49%股权 |
| 恒泰长财 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司 |
| 本次重组/本次交易/本次发行 | 指 | 太龙药业以非公开发行股份及支付现金的方式购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权；以非公开发行股份方式购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权；同时非公开发行股份募集配套资金 |
| 承诺期 | 指 | 本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次重组在2014年度完成，则承诺期为2014年度、2015年度、2016年度；若本次重组在2015年度完成，则承诺期为2015年度、2016年度、2017年度 |
| 《专项审核报告》 | 指 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值测试报告》 |
恒泰长财作为太龙药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对太龙药业本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：
1、核准时间
2015年1月30日，太龙药业取得中国证监会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138号文）。
2、股份登记时间
2015年3月19日，公司收到中登公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次增发股份已于2015年3月18日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记，性质为有限售条件流通股。
3、锁定期安排
本次限售股上市流通涉及到股东吴澜，具体锁定期安排如下：
吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：
解锁进度（自本次发行结束之日起）
| 解锁进度（自本次发行结束之日起） | 当期可解锁比例 | 累计可解锁比例 |
| 满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具 | 30% | 30% |
| 满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具 | 30% | 60% |
| 满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具 | 20% | 80% |
| 满48个月 | 10% | 90% |
| 满60个月 | 10% | 100% |
如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次限售股上市流通的有关承诺如下表：
承诺类型
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否及时严格履行 |
| 股份限售 | 吴澜 | 吴澜因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，分五次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的锁定，具体解锁进度如下：自本次发行结束之日起（2015年3月18日）满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具，当期可解锁比例为30%；满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具，当期可解锁比例为30%；满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具，当期可解锁比例为20%；满48个月，当期可解锁比例为10%；满60个月，当期可解锁比例为10%。 如吴澜按照《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 本次发行结束后，吴澜由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。 | 2015年3月18日至2020年3月18日 | 是 |
| 解决同业竞争 | 吴澜、陶新华 | 陶新华为新领先法定代表人，系吴澜配偶。吴澜与陶新华就避免本次交易完成后与上市公司、新领先主营业务产生同业竞争，承诺如下：1、在吴澜持有上市公司股票期间，吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不会直接或间接从事任何与新领先、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与与新领先、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。2、如吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业为进一步拓展业务范围，与新领先、上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则吴澜与陶新华及其所涉及的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。3、吴澜与陶新华将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺所赋予的义务和责任，吴澜与陶新华将依照相关法律法规承担相应的违约责任。 | 吴澜持有太龙药业股票期间 | 是 |
| 解决关联交易 | 吴澜、陶新华 | 陶新华为新领先法定代表人，系吴澜配偶。吴澜与陶新华就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：1、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业将减少和规范与新领先、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；2、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业与新领先、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格 | 吴澜持有太龙药业股票期间 | 是 |
进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不利用关联交易从事任何损害新领先、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东合法权益的行为。
| 进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不利用关联交易从事任何损害新领先、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东合法权益的行为。 | ||||
| 任职期限承诺 | 吴澜、陶新华 | 本次交易对方吴澜及配偶陶新华向太龙药业和新领先承诺：自新领先股权过户至太龙药业之日起陶新华在新领先持续任职时间不少于完整的五个自然年度，并促使新领先其他核心人员自新领先股权过户至太龙药业之日起持续任职时间不少于完整的三个自然年度。如陶新华违反任职期限承诺，则吴澜应将本次交易所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给太龙药业。但太龙药业单方解聘或通过新领先单方解聘陶新华，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陶新华离职，不属于陶新华违反任职期限承诺。 | 2015年2月15日至2020年12月31日 | 是 |
| 业绩承诺及补偿 | 吴澜、高世静 | 业绩承诺：吴澜、高世静承诺新领先2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,800万元、3,350万元、3,700万元。 补偿安排： 根据公司与吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》，若新领先在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，吴澜、高世静应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。 吴澜、高世静可以选择以股份方式或以现金方式对太龙药业进行盈利补偿。承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方式当中的一种。 年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格） 年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格 各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。 | 2015年度至2017年度 | 是 |
截止本核查意见出具日，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为3,503,650股；
本次限售股上市流通日期为2020年4月24日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 吴澜 | 3,503,650 | 0.61% | 3,503,650 | 0 |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |||
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | ||
| 2、境内自然人持有股份 | 3,503,650 | -3,503,650 | 0 | |||
| 有限售条件的流通股份合计 | 3,503,650 | -3,503,650 | 0 | |||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 570,382,633 | 3,503,650 | 573,886,283 | ||
| 无限售条件的流通股份合计 | 570,382,633 | 3,503,650 | 573,886,283 | |||
| 股份总额 | 573,886,283 | 0 | 573,886,283 | |||
六、核查意见
恒泰长财作为太龙药业的独立财务顾问，对本次限售股上市流通事项审慎核查后认为：
本次限售股上市流通的数量和时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；恒泰长财对本次限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李荆金 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
2020年4月16日