河南太龙药业股份有限公司独立董事2019年度述职报告作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，及时了解公司的生产经营和发展情况，认真审议公司股东大会、董事会的各项议案，切实维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

公司第七届董事会共有3名独立董事，分别是王波先生、张复生先生及周正国先生。公司董事会于2019年9月9日进行了换届，第八届董事会共有3名独立董事，分别是王波先生、张复生先生及尹效华先生。

具体个人情况如下：

（一）工作履历

王波先生：男，1960年6月出生。曾任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室副主任，北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经理，北京秦脉网络技术有限责任公司总经理。现任北京秦脉医药科技发展有限公司总裁、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、国家药物政策与医药产业经济研究中心研究员，兼任九芝堂、石药集团（香

港上市）、海南中和药业有限公司（非上市公司）及本公司独立董事。张复生先生：男，1962年12月出生。曾任郑州大学商学院会计系主任。现任郑州大学会计学教授、硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专业技术委员会委员，同时兼任宇通客车、飞龙股份、林州重机及本公司独立董事。周正国先生（已离任）：男，1963年3月出生，高级工程师、造价工程师。曾任河南省开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理及本公司独立董事。现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、明泰铝业独立董事。

尹效华先生：男，1953年11月出生，中国注册会计师协会非执业会员。曾担任郑州大学商学院副教授，中原环保、三全食品、汉威电子、华英农业、双汇发展独立董事。现任豫金刚石及本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会、董事会的情况

公司2019年共召开9次董事会，独立董事们积极参会履行职责。在董事会召开前，认真阅读议案的相关资料，就议案内容与公司相关人员沟通。会上利用各自的专业特长，就议案的内容与其他董事讨论，并独立、客观、公正的行使表决权，对相关议案发表独立意见。2019年对董事会审议的议案没有异议，均投赞成票。

公司2019年召开了1次年度股东大会及1次临时股东大会，作为独立董事在时间不冲突的情况下积极出席会议。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

王波任提名委员会和薪酬与考核委员会委员，张复生任审计委员会和提名委员会委员，尹效华任审计委员会和薪酬与考核委员会委员。

2019年度董事会各专门委员会召开会议次数分别为：审计委员会4次；提名委员会3次；战略委员会1次；薪酬与考核委员会1次。在独立董事任职的董事会各专门委员会上，能够就各审议事项积极发表自己的意见，并提出合理化建议。

（三）公司配合独立董事工作情况

2019年，公司管理层重视与我们的沟通交流，为独立董事履行职责提供了必要的条件。在董事会及专门委员会召开前，公司提供详细的会议资料，我们得以了解公司重要事项的具体情况；通过董事会、股东大会召开期间对公司的现场考察，以及与董监高不定期的沟通交流，及时了解掌握公司的生产经营情况及运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

公司与关联方实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，交易价格公允；年初公司根据业务经营和发展的需要对日常关联交易进行了合理预计，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的共同利益；交易事项审议程序合规。

2019年度，公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给控股股东郑州众生实业集团有限公司，形成关联交易，交易价格参照第三方中介机构的评估值确定；该项交易所涉及的资产处于亏损、停产状态，剥离后有利于公司长远健康发展；该项交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；该项交易审议程序合规。

（二）对外担保及资金占用情况

公司能够遵守相关法律、法规规定，严格规范对外担保的行为及审批程序，认真履行相关信息披露义务。2019年度公司未发生对外担保行为，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计经验，我们同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制的审计机构。

（四）现金分红及回购股份情况

1、公司决定2018年度不进行利润分配及公积金转增股本，我们认为: 该利润分配方案是在综合考虑公司实际情况的基础上做出的，未损害中小股东的利益。

2、2019年度，公司按《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》实施完成股份回购，回购金额12,528.35万元（含佣金、过户费等交易费用）；回购方案符合法律法规要求及公司实际情况，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形；审议、表决程序合规。

（五）募集资金的使用情况

以前年度的募集资金已使用完毕，本报告期内公司没有募集资金使用情况。

（六）业绩预告或业绩快报情况

报告期内，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时披露相关业绩预告，并履行了必要的内部审批程序，真实反映了公司经营情况，切实维护了广大投资者平等的知情权。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东未发生承诺未履行的情形。

（八）高级管理人员薪酬情况

2019年度公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（九）计提减值准备情况

公司计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

（十）会计政策变更

2019年公司依照财政部的有关规定和要求，对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关内容进行调整,符合财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合规定。

（十一）信息披露执行情况

报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告67份，及时完成了相关信息的披露工作。作为公司独立董事，我们认为公司信息披露制度健全，且能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2019年度公司的信息披露真实、准确、完整、及时。

（十二）内部控制执行情况

2019年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

作为公司独立董事，我们认为：公司已经建立了比较完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营活动的关键环节，具有较强的指导性，2019年度各项内部控制管理制度均得以有效执行。

（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2019年，我们严格按照相关法律法规和公司制度的规定，坚持独立董事的独立性，认真履职、勤勉尽责，充分发挥了独立董事应有的作用，为公司董事会2019年度的各项科学决策提供了专业支持和

独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了公司及全体股东的利益。

2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。

（转下页）

（此页无正文，为河南太龙药业股份有限公司2019年独立董事述职报告签字页。）签字：

王波 张复生 尹效华

2020年3月26日