河南太龙药业股份有限公司

2018年年度股东大会会议材料

2019年4月19日

河南太龙药业股份有限公司2018年年度股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

2019年4月19日

2018年年度股东大会

会议议程

会议时间：2019年4月19日下午14：00会议地点：郑州市高新区金梭路8号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：

一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员

二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员

三、介绍议案内容并进行讨论及审议

1、审议《2018年年度报告及摘要》；

2、审议《2018年度董事会工作报告》；

3、审议《2018年度监事会工作报告》；

4、审议《2018年度财务决算报告》；

5、审议《2018年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

7、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》；

8、审议《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》；

9、审议《独立董事2018年度述职报告》；

10、审议《关于公司2019年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》。四、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决

六、统计现场表决结果

七、主持人宣布现场表决结果

八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果

九、宣读本次股东大会决议

十、见证律师发表见证意见

十一、主持人宣布大会结束

201 9年4月19日

2018年年度股东大会

议案目录

议案一、《2018年年度报告及摘要》；议案二、《2018年度董事会工作报告》；议案三、《2018年度监事会工作报告》；议案四、《2018年度财务决算报告》；议案五、《2018年度利润分配预案》；议案六、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

议案七、《关于公司计提资产减值准备的议案》；议案八、《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》；

议案九、《独立董事2018年度述职报告》；议案十、《关于公司2019年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》。

议案一

《2018年年度报告及摘要》

各位股东及股东代表：

公司证券部及财务部根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(年度报告的内容及格式)》和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司2018年度实际生产经营情况，编制了本公司2018年的年度报告及摘要。

本公司2018年的年度报告中的财务报告，已经由具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经注册会计师签字。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标

准、无保留意见的审计报告。

本公司2018年的年度报告中的会计数据及业务数据，均摘自《审计报告》。

该报告已于2019年3月30日在上海证券交易所网站公告。

请审议。

2019年4月19日

议案二

《2018年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

2018年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2018年度董事会工作报告如下：

一、2018年主要工作回顾

2018年度，公司围绕年度经营目标，强化企业管理，2018年公司实现营业收入119,479.43万元，同比增长2.26%；实现归属于上市公司股东净利润-11,531.82万元，较上年同期下降2,349.17%，主要有以下几个方面：

（一）药品制剂业务

报告期内，公司继续加大对独家产品的市场推广力度，突出儿童产品主线，严格质量管控，坚定品质化路线，取得了良好的效果，中药口服液系列产品及固体制剂系列产品营业收入均取得较大增长。其中：中药口服液实现营业收入22,722.55万元，较上年同期增长30.81%；固体制剂产品实现营业收入1,471.34万元，较上年同期增长52.96%。尤其是公司儿童系列产品双黄连口服液（儿童型）收入较上年同期增长61.18%，小儿复方鸡内金咀嚼片收入较上年同期增

长79.02%。

（二）中药饮片业务报告期内，桐君堂药业在行业监管日趋严格、市场竞争日趋激烈以及浙江省中药饮片医保限价政策等外部环境下，对内部资源进行有效整合，完成新厂区生产线以及仓库认证工作，启用新厂区检验中心，同时不断优化原厂区生产车间、仓储等设备、设施，持续提升中药饮片产品和煎药服务的品质。充分发挥公司品牌及产能优势，提高公司在区域内医疗机构招标中的竞争力。中药饮片业务实现收入56,633.35万元，同比增长5.54%，但随着饮片加工量的增加，人工、物料、运输等费用增长，以及新厂区投入使用后相关折旧等运营费用增加，导致中药饮片业务净利润同比下降16.22%。

（三）药品研发服务2018年国家继续推行仿制药一致性评价等产业政策，医药企业加大研发投入。北京新领先充分把握市场机遇，报告期内技术研发团队扩充至400余人，新增实验室场地300余平方、新增固定资产投资600余万元，进一步提升了医药研发服务能力。其中临床CRO积极开拓市场，引进高端专业人才，建立以北京为中心、辐射全国的10多个办事处，与全国多家医院建立合作关系，为客户提供更优质的临床技术服务。新领先在心脑血管、肿瘤、内分泌、神经、精神等领域具有十余年丰富的研发经验，目前已承接一致性评价项目60多项，完成BE或者预BE项目20余项，承担了多项高难度原料药工艺改进及新型制剂技术改进工作，并取得良好进展，全年业务合同总额及回款

金额再创新高，实现营业收入18,839.94万元，同比增长52.06%。

（四）药品药材流通业务

2018年4月公司完成了河北太龙和太新龙的股权转让，5月起上述两家公司不再纳入合并范围，目前公司的药品流通业务主要在桐君堂开展。报告期内公司药品流通业务实现营业收入16,219.54万元，较上年同期下降47.93%。

桐君堂道地药材公司依托专业及地域优势，开展道地药材贸易业务，在满足公司自身药材需求的基础上，对外实现营业收入3,260.75万元，较上年同期增长200.54%。

（五）其他

报告期内，由于河洛太龙《药品生产许可证》已于2018年12月注销，无法继续开展药品生产活动。按照《企业会计准则》规定，对河洛太龙的厂房、机器设备等计提资产减值准备12,895.77万元，造成公司报告期内出现亏损。若扣除该事项影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,363.95万元。

二、董事会工作情况

报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运营体系，积极履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，推动公司高效、健康、稳定的发展，充分保护了全体股东特别是中小股东的权益。主要工作情况如下：

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的议事规则和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开股东大会3次，董事会根据股东大会决议，进行落实完成各项任务，确保公司规范发展。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议，其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开会议7次。公司董事均亲自按时出席年度内召开的各次会议，各项议案均获通过，并在决议上签字确认。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，董事会审计委员会严格按照国家相关规定及公司《审计委员会年报工作规程》等的要求，对公司年审期间与年审会计师多次沟通并督促会计师及时出具审计意见，同时对公司对外关联交易等重大事项的实施情况出具独立意见。

公司战略委员会在报告期内召开会议，对公司重大事项进行审议，对公司今后的发展起到重要的作用。

公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所领取的薪酬进行了审核，认为以上人员的薪酬符合公司的相关规定。

（四）公司信息披露工作情况

报告期内，公司共发布临时公告53份，定期报告4份，及时发布了公司募集资金使用存放等相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2018年度公司的信息披

露真实、准确、及时、完整。

（五）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会充分重视与投资者沟通交流的工作，通过专线电话、专用邮箱、公司接待来访等多种方式，加强投资者对公司的了解和认可。本着认真负责的态度开展与投资者的主动沟通工作。

三、经营计划

综合考虑宏观经济运行和行业发展资源整合、平稳发展的客观环境，2019年公司在一如既往坚定品质化道路的同时，总的工作基调是“稳中求进”，一步一个脚印，着力做好以下几方面的工作。

1、以实施集团化管控为抓手，合理确定经营指标，提高目标的准确性、前瞻性和严肃性；以企业文化塑造和强化为引领，夯实企业发展的基础。

2、继续开展以销售为中心的各项工作，巩固和深化推进销售体制改革，加快推广标杆市场的成功经验，实现市场快速突破，力争2019年销售业绩再上新台阶。尽快发挥桐君堂技改项目的效能，在巩固现有市场客户的基础上抓紧已中标市场的快速跟进以及温州、宁波的市场开发，力争2019年实现新的突破；在巩固自身医药研发优势的同时，新领先尽早发挥已铺垫的临床CRO业务的经营业绩，力争新年度业绩再上新台阶；桐君堂道地药材公司将按照既定方针继续加大新客户的开发力度，尽早实现上海桐君堂生物科技和宁夏桐君堂道地药材有限公司的销售业绩，努力实现销售业绩的新突破。

3、统筹兼顾，稳妥做好股权回购的相关工作。2019年将按照已

经修订并公告的股权回购方案，以自有和自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于公司员工持股计划等。具体实施过程中坚持统筹兼顾，在不影响生产经营和项目建设资金需求的情况下，稳妥实施股份回购。

4、做好内部资产整合、资源配置工作，把有限的资源向优势产业倾斜，以提升盈利能力为目的，聚焦医药工业和研发领域；对于闲置资产和盈利能力弱的板块，尽快寻找到适合的解决方案，降低对公司整体业绩的影响。

5、从现代化生产的整体布局出发，做好顶层设计的架构搭建和论证，积极推进全资子公司竞买位于郑州市中牟县官渡生物医药园区部分土地使用权的相关工作，为公司长远可持续发展奠定基础。

请审议。2019年4月19日

议案三

《2018年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：

2018年度，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的各项职权与义务，有效监督公司运作、董事和高级管理人员的履职情况，切实维护公司及股东特

别是中小股东的权益，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2018年度主要工作情况汇报如下：

一、2018年度监事会会议情况

2018年度，公司共计召开4次监事会会议，具体情况如下：

二、监事会对2018年度公司有关事项的审核意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，

董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人员履行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行了检查和监督，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务报告真实完整。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为该审计报告真实、客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易是公司业务经营和实际发展的需要，不存在内幕交易。报告期内发生的关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，交易过程客观、公平、公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

（四）审核公司内部控制情况

公司已经建立了比较完善的内部控制体系，现有的内控制度符合国家法律、法规及公司实际情况的需要，在公司经营管理中也得到了有效执行。公司内审部出具的《公司2018年度内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司2018年内部控制的运行情况，监事会对该评价报告没有异议。

（五）计提资产减值准备情况

公司第七届监事会第七次会议 及第七届监事会第九次会议分别审议通过了《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的议案》、《关于部分固定资产报废及在建工程计提减值准备的议案》。监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。2019 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地维护股东利益。

请审议。

2019年4月19日

议案四、

《2018年度财务决算报告》各位股东及股东代表：

本公司2018年年度会计报表，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。我现就本公司2018年度财务决算情况报告如下，提请各位审议：

一、年度报告期：

年度报告期为：2018年1月1日至2018年12月31日。二、会计制度：

本公司执行《新企业会计准则》。

三、主要会计数据以及财务指标实现情况：

主要会计数据：

单位：元 币种：人民币

四、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

请审议。2019年4月19日

议案五、

《2018年度利润分配预案》各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-115,318,228.49元，加上年初未分配利润212,610,411.88元，减去2018年度已向全体股东派发的现金红利5,738,862.83元，截至2018年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为91,553,320.56元。本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

请审议。2019年4月19日

议案六、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019

年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》各位股东及股东代表：

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务报表及内控审计期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范，有利于公司规范运作和内控制度的健全。为保证审计工作的持续性与稳定性，拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告的审计机构及内部控制审计机构。

请审议。2019年4月19日

议案七、

《关于公司计提资产减值准备的议案》各位股东及股东代表：

一、本次计提减值准备的基本情况

为公允反映公司资产价值，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在资产负债表日须对资产进行减值测试。当资产的可收回金额低于其账面价值时，应当计提资产减值准备。2018 年

度公司共计提资产减值准备 14,731.61万元，计提情况如下：

（一）坏账准备计提情况

按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计，并对有客观证据表明单项金额重大，或单项金额虽不重大但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提了坏账准备。本年度，公司对应收款项等计提坏账准备 1,562.02万元，并计入当期损益。

（二）存货跌价准备计提情况

根据资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本年度，公司对存货计提跌价准备226.53万元，并计入当期损益。

（三）可供出售金融资产减值准备计提情况

资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，应计提资产减值准备。焦作怀牌饮料有

限公司是本公司持股18%的参股公司，结合该公司实际经营情况，综合考虑各方因素，本着谨慎性原则，本报告期公司将该项可供出售金融资产全额计提减值准备 47.28万元，并计入当期损益。

（四）固定资产减值准备计提情况

公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司（以下简称“河洛太龙”）主要从事大输液的生产和销售，受大输液市场竞争激烈、输液产品招标价格持续走低以及国家限制医院输液等因素影响，河洛太龙的收入不足以维持其运营成本，于2015年1月停产，但其仍具备大输液产品的生产能力。期间，公司努力通过引进战略投资者或异地搬迁等多种措施盘活该部分资产，但终未成行；另外受周边环保标准提升、区域规划改变的影响，河洛太龙所处地块也已不适宜再从事大规模工业化生产，其《药品生产许可证》于2018年12月注销，河洛太龙的资产存在减值迹象。基于会计谨慎性原则，公司委托具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行资产减值测试，并出具了《河南河洛太龙制药有限公司固定资产、在建工程及无形资产减值测试项目估值报告》（国融兴华咨报字[2019]第040004号）,截止2018年12月31日河洛太龙固定资产、在建工程及无形资产账面价值24,661.45万元，可收回价值12,447.25万元，针对单项资产账面净值低于可收回金额的部分计提固定资产减值准备12,542.50 万元，并计入当期损益。

（五）在建工程减值准备计提情况

河洛太龙在建的大输液综合楼长期停建，受周边道路改造及区域规划的影响，该在建综合楼已不符合规划、布局要求，无法续建。

综合考虑各种因素，公司本着审慎原则对该在建综合楼计提减值准备353.27万元，并计入当期损益。该事项已于2018年8月16日经公司第七届董事会第十二次审议通过（内容详见公司于2018年8月18日在上海证券交易所网站披露的《关于部分固定资产报废及在建工程计提减值准备的公告》临2018-035号）。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备，将总计影响公司2018年度利润总额-14,731.61 万元，影响归属于上市公司股东的净利润-14,603.00万元。

请审议。2019年4月19日

议案八、

《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给

郑州众生实业集团有限公司的议案》各位股东及股东代表：

一、关联交易概述公司及公司全资子公司河洛太龙与众生集团于2019年3月28日签署《转让协议》。公司拟将全资子公司河洛太龙100%股权转让给众生集团，转让定价以双方共同指定的具有证券、期货业务资格的社会

第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告(国融兴华评报字[2019]第040006号)为重要参考，经双方协商，转让价格为12,500万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。众生集团系本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易，审议该项议案时关联董事回避了表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易额12,500万元（含本次），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联方：郑州众生实业集团有限公司

法定代表人：张志贤

注册资本：伍仟万圆整

住所： 郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号

主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立时间：1994年8月12日

关联关系：系本公司的控股股东。

股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团

70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的股权。

与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，众生集团及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。众生集团受让河洛太龙后，将开展的业务与本公司不构成同业竞争。

截至2018年12月31日众生集团主要财务指标（未经审计）：

总资产360,579.36万元，净资产82,894.00万元，营业收入148,467.98万元，净利润1,240.90万元。

三、关联交易标的资产基本情况

名称：河南河洛太龙制药有限公司

住所：巩义市生态经济园区神堤大道8号

法定代表人：赵海林

注册资本：叁亿陆仟玖佰叁拾万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：长期

成立时间：2015年10月09日

经营范围：生产大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）；药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

主要财务指标：

单位：人民币万元

注：1、上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、河洛太龙营业收入主要系场地租赁收入。

本次交易完成后，河洛太龙将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为河洛太龙担保、委托其理财的情形，河洛太龙不存在占用本公司资金等方面的情况。

四、本次关联交易价格确定的依据

本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河洛太龙100%的股权价值进行评估，并出具了评估报告（国融兴华评报字[2019]第040006号）。评估基准日为 2019年2月28日。

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场

法、资产基础法三种方法。

河洛太龙从2015年开始进入停产状态，2018年12月29日公司收到河南省市场监督管理局《行政许可注销决定书》（豫药监审批许注销字[2018]第10005号），河洛太龙《药品生产许可证》注销，无法

预测企业未来收益，故本次评估不采用收益法评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大,故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估结论

截止评估基准日2019年2月28日，河洛太龙的股东全部权益价值评估结果如下：

河南河洛太龙制药有限公司评估基准日总资产账面价值为12,088.53万元，评估价值为12,521.51万元，增值额为432.98万元，增值率为3.58%；总负债账面价值为79.73万元，评估价值为79.73万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为12,008.80万元，股东全部权益评估价值为12,441.78万元，增值额为432.98万元，增值率为3.61%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2019年2月28日

金额单位：人民币万元

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：河南河洛太龙制药有限公司的股东全部权益价值评估结果为12,441.78万元。

五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排

甲 方：河南太龙药业股份有限公司

乙 方：郑州众生实业集团有限公司

丙方（标的公司）：河南河洛太龙制药有限公司

1、标的股权

丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，经营范围为大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）；药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

本次股权转让标的股权为甲方合法持有丙方100%的股权。

2、转让价格的确定及转让价款的支付

交易双方同意，本协议项下股权转让价格以《资产评估报告》所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价格。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年3月 28日出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第040006号)，河南

河洛太龙制药有限公司股东全部权益评估值为人民币12,441.78万元。

交易双方商定，本协议项下股权转让价款为人民币12,500万元。双方同意并确认，乙方分叁次向甲方支付本协议约定的转让价款。具体条件及方式如下：

协议生效后付总价款的20%即2,500万元；2020年4月30日前付总价款的20%即2,500万元；余款2020年9月30日之前付清。

3、股权交割

交易双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。

自交割日起，甲方作为丙方公司股东在丙方公司享有的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。

交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。

4、乙方承诺：保证不在中国境内任何地方、以任何形式从事与甲方的业务有竞争或有可能构成竞争的业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与甲方产品相同、相似或可以取代甲方产品的业务活动，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与甲方经营的业务

有竞争或可能有竞争，则立即通知甲方，并尽力将该商业机会让予甲方。

5、违约责任本协议条款中对违约责任已有约定的，从其约定。任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。

因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。

一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。

如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对方应承担全部的赔偿责任。

在协议生效后转让完成前，本协议被终止或解除时，甲方应及时向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。

任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。

6、成立与生效

本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易获得甲方董事会及股东大会的审议批准；

（2）本次交易获得乙方内部有权决策机构的批准同意。

7、争议的解决

因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

六、本次交易对上市公司的影响

对公司的影响主要体现在两个方面：

1、股权转让收益：公司本次转让河洛太龙，按协议转让价款与股权交割日账面净资产差额确认转让收益，预计实现收益500-700万元；

2、剥离亏损资产后公司减亏：本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后河洛太龙将不再纳入公司合并范围，公司合并归属于上市公司股东的净利润每年预计减少亏损850万元左右（主要是河洛太龙的固定资产折旧、无形资产摊销、税金及附加等）。

请审议。2019年4月19日

议案九、

《独立董事2018年度述职报告》各位股东及股东代表：

作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，及时了解公司的生产经营和发展情况，认真审议公司股东大会、董事会的各项议案，切实维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第七届董事会共有3名独立董事成员，分别是王波先生、张复生先生及周正国先生，具体个人情况如下：

（一）工作履历

王波先生：本科学历。曾任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室副主任，北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经理，北京秦脉网络技术有限责任公司总经理。现任北京秦脉医药科技发展有限公司总裁、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、国家药物政策与医药产业经济研究中心研究员，兼任九芝堂、石药集团（香港上市）、海南中和药业（非上市公司）及本公司独立董事。

张复生先生：本科学历。曾任郑州大学商学院会计系主任，现任

郑州大学会计学教授、硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专业技术委员会委员，同时兼任宇通客车、西泵股份、林州重机及本公司独立董事。

周正国先生：本科学历，高级工程师、造价工程师。曾任河南省开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理。现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、明泰铝业及本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）股东大会、董事会审议决议事项

公司2018年共召开8次董事会，我们积极参会履行独立董事的职责。在董事会召开前，我们主动获取、认真阅读议案的相关资料，就议案内容与公司相关人员沟通。会上我们利用自己的专业知识，就议案的内容与其他董事讨论，并独立、客观、公正的行使表决权，对相关议案发表独立意见。2018年我们对董事会审议的议案没有异议，

均投赞成票。

公司2018年召开了1次年度股东大会及2次临时股东大会，我们作为独立董事出席了会议。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

王波是提名委员会和薪酬与考核委员会委员，张复生是审计委员会和提名委员会委员，周正国是审计委员会和薪酬与考核委员会委员。在2018年召开的董事会专门委员会上，我们就各审议事项积极发表自己的意见，并提出合理化建议。

（三）公司配合独立董事工作情况

2018年，公司管理层重视与我们的沟通交流，为我们履行职责提供了必要的条件。在董事会及专门委员会召开前，公司提供详细的会议资料，我们得以了解公司重要事项的具体情况；通过董事会、股东大会召开期间对公司的现场考察，以及与董监高不定期的沟通交流，我们了解生产经营情况及公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，我们认为：公司《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度公司及控股子公司与关联方进行

日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（2003）56号和证监发（2005）120号的规定，2018年度没有发生违规对外担保的情况。

（三）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，我们没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计经验，我们同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司2017年度利润分配方案：公司以2017年12月31日总股本573,886,283股为基数，每10股派发现金股利0.1元（含税），共计派发现金股利5,738,862.83元，剩余未分配利润206,871,549.05元结转以后年度。

公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2017年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况的基础上做出，未损害中小股东的利益。我们同意上述分配预案。

（五）募集资金的使用情况

以前年度的募集资金已使用完毕，本报告期内公司没有募集资金使用情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东未发生承诺未履行的情形。

（七）高级管理人员薪酬情况

2018年度公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（八）计提减值准备情况

公司2018年3月29日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的议案》。我们对本次减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况。计提后能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告53份，及时完成了定期报告等相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全，且公司能够严格按照

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（十）内部控制执行情况

2018年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

我们认为：公司已经建立了比较完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营活动的关键环节，具有较强的指导性，2018年度各项内部控制管理制度均得以有效执行。

（十一）回购股份情况

公司2018年11月8日召开的第七届董事会第十四次会议及2018年11月26日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司董事会于2019年1月31日召开了第七届十

八次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，对原回购方案部分内容进行了调整。

对回购股份方案的独立意见：1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。2）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。3）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

对调整方案的独立意见：本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合实际情况进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

截至目前，公司回购仍在实施过程中，我们将持续关注公司回购股份进展情况。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运

作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，报告期内，我们认真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见。我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。

请审议。2019年4月19日

议案十、

《关于公司2019年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》各位股东及股东代表：

为确保公司完成年度经营计划和目标，公司（含全资子公司）2019年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾肆亿元的综合授信额度，期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承

兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等。授信期限内，授信额度可循环使用。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

请审议。2019年4月19日