河南太龙药业股份有限公司出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容概述：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）及其全资子公司河南河洛太龙制药有限公司（以下简称“河洛太龙”）与郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）于2019年3月28日签署《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟将全资子公司河洛太龙100%股权转让给众生集团。

●本次交易构成关联交易，公司第七届董事会第十九次会议审议时，关联董事回避了表决。

●过去12个月公司与同一关联人进行的交易金额为12,500万元（即本次交易金额），与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0万元。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●本次交易在董事会审议通过后，尚需提请股东大会表决，届时关联股东须回避表决。

●交易风险：本次交易能否获得股东大会批准，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。

一、关联交易概述公司及公司全资子公司河洛太龙与众生集团于2019年3月28日签署《转让协议》。公司拟将全资子公司河洛太龙100%股权转让给众生集团，转让定价以双方共同指定的具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报

告(国融兴华评报字[2019]第040006号)为重要参考，经双方协商，转让价格为12,500万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。众生集团系本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易，审议该项议案时关联董事回避了表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易额12,500万元（含本次），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联方：郑州众生实业集团有限公司

法定代表人：张志贤

注册资本：伍仟万圆整

住所： 郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号

主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立时间：1994年8月12日

关联关系：系本公司的控股股东。

股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的

股权。

与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，众生集团及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。众生集团受让河洛太龙后，将开展的业务与本公司不构成同业竞争。

截至2018年12月31日众生集团主要财务指标（未经审计）：

总资产360,579.36万元，净资产82,894.00万元，营业收入148,467.98万元，净利润1,240.90万元。

三、关联交易标的资产基本情况

名称：河南河洛太龙制药有限公司

住所：巩义市生态经济园区神堤大道8号

法定代表人：赵海林

注册资本：叁亿陆仟玖佰叁拾万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：长期

成立时间：2015年10月09日

经营范围：生产大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）；药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

主要财务指标：

单位：人民币万元

注：1、上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、河洛太龙营业收入主要系场地租赁收入。

本次交易完成后，河洛太龙将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为河洛太龙担保、委托其理财的情形，河洛太龙不存在占用本公司资金等方面的情况。

四、本次关联交易价格确定的依据

本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河洛太龙100%的股权价值进行评估，并出具了评估报告（国融兴华评报字[2019]第040006号）。评估基准日为 2019年2月28日。

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场

法、资产基础法三种方法。

河洛太龙从2015年开始进入停产状态，2018年12月29日公司收到河南省市场监督管理局《行政许可注销决定书》（豫药监审批许注销字[2018]第10005号），河洛太龙《药品生产许可证》注销，无法预测企业未来收益，故本次评估不采用收益法评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大,故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估结论

截止评估基准日2019年2月28日，河洛太龙的股东全部权益价值评估结果如下：

河南河洛太龙制药有限公司评估基准日总资产账面价值为12,088.53万元，评估价值为12,521.51万元，增值额为432.98万元，增值率为3.58%；总负债账面价值为79.73万元，评估价值为79.73万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为12,008.80万元，股东全部权益评估价值为12,441.78万元，增值额为432.98万元，增值率为3.61%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2019年2月28日

金额单位：人民币万元

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：河南河洛太龙制药有限公司的股东全部权益价值评估结果为12,441.78万元。

五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排

甲 方：河南太龙药业股份有限公司

乙 方：郑州众生实业集团有限公司

丙方（标的公司）：河南河洛太龙制药有限公司

1、标的股权

丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，经营范围为大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）；药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

本次股权转让标的股权为甲方合法持有丙方100%的股权。

2、转让价格的确定及转让价款的支付

交易双方同意，本协议项下股权转让价格以《资产评估报告》所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价格。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年3月 28日出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第040006号)，河

南河洛太龙制药有限公司股东全部权益评估值为人民币12,441.78万元。

交易双方商定，本协议项下股权转让价款为人民币12,500万元。双方同意并确认，乙方分叁次向甲方支付本协议约定的转让价款。具体条件及方式如下：

协议生效后付总价款的20%即2,500万元；2020年4月30日前付总价款的20%即2,500万元；余款2020年9月30日之前付清。

3、股权交割

交易双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。

自交割日起，甲方作为丙方公司股东在丙方公司享有的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。

交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。

4、乙方承诺：保证不在中国境内任何地方、以任何形式从事与甲方的业务有竞争或有可能构成竞争的业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与甲方产品相同、相似或可以取代甲方产品的业务活动，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与甲方经营的业务

有竞争或可能有竞争，则立即通知甲方，并尽力将该商业机会让予甲方。

5、违约责任本协议条款中对违约责任已有约定的，从其约定。任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。

因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。

一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。

如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对方应承担全部的赔偿责任。

在协议生效后转让完成前，本协议被终止或解除时，甲方应及时向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。

任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。

6、成立与生效

本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易获得甲方董事会及股东大会的审议批准；

（2）本次交易获得乙方内部有权决策机构的批准同意。

7、争议的解决

因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

六、本次交易对上市公司的影响

2018年12月河洛太龙《药品生产许可证》注销，截至2019年2月末累计亏损高达24,921.20万元，每年对上市公司的净利润均产生较大的不利影响。本次将上述股权全部转让，有助于公司资产结构进一步优化，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势，着力打造医药主业升级版，实现公司持续健康发展，维护全体股东的利益。

七、本次交易履行的审议程序

1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

2、公司第七届董事会第十九次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事表决。

3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见

我们认为，本项交易处置的资产目前处于停产且亏损状态，上市公司将盈利能力不强的资产进行剥离，有利于公司长远健康发展。交易定价依据双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构的评估值为参考，在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意该项交易。

4、公司董事会审计委员会发表意见

我们认为，本次《公司将全资子公司河南河洛太龙有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》构成公司与控股股东之间的关联交易，但交易本身符合公司拟逐步将现有部分非主业资产从主业中剥离的战略发展方向，有利于公司健康持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意该项交易。

根据相关规定本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为12,500万元（即本次交易金额）。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事的事前认可意见；

3、公司独立董事的独立意见；

4、公司董事会审计委员会的书面审核意见；

5、评估报告。特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2019年3月29日