本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

河南太龙药业股份有限公司拟转让河南河洛太龙制药有限公司的股权所涉及的河南河洛太龙制药有限

公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

国融兴华评报字(2019)第040006号

（共一册，第一册）

评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告日：2019年3月28日

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目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 4

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 4二、 评估目的 ...... 7

三、 评估对象和评估范围 ...... 7

四、 价值类型 ...... 8

五、 评估基准日 ...... 8

六、 评估依据 ...... 9

七、 评估方法 ...... 11

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 17

九、 评估假设 ...... 19

十、 评估结论 ...... 20

十一、 特别事项说明 ...... 20

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 23

十三、 资产评估报告日 ...... 23

十四、 评估机构和资产评估师签章 ...... 24

资产评估报告附件 ...... 25

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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河南太龙药业股份有限公司拟转让河南河洛太龙制药有限公司的股权所涉及的河南河洛太龙制药有限公司股东全部

权益价值项目资产评估报告摘要

国融兴华评报字(2019)第040006号河南太龙药业股份有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受河南太龙药业股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对河南太龙药业股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的河南河洛太龙制药有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：河南太龙药业股份有限公司拟转让河南河洛太龙制药有限公司股权，本次评估目的即对该经济行为所涉及的河南河洛太龙制药有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。

评估对象：河南河洛太龙制药有限公司的股东全部权益价值

评估范围：被评估单位经审计后的全部资产及负债。包括流动资产、固定资

产、在建工程、无形资产及流动负债。

评估基准日：2019年2月28日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：本资产评估报告采用资产基础法评估，具体评估结论如下：

河南河洛太龙制药有限公司评估基准日总资产账面价值为12,088.53万元，评估价值为12,521.51万元，增值额为432.98万元，增值率为3.58%；总负债账面价值为79.73万元，评估价值为79.73万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为12,008.80万元，股东全部权益评估价值为12,441.78万元，增值额为432.98万元，增值率为3.61%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

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资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2019年2月28日

金额单位：人民币万元

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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河南太龙药业股份有限公司拟转让河南河洛太龙制药有限公司的股权所涉及的河南河洛太龙制药有限公司股东全部

权益价值项目资产评估报告正文

国融兴华评报字(2019)第040006号河南太龙药业股份有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对河南太龙药业股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的河南河洛太龙制药有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为河南太龙药业股份有限公司，被评估单位为河南河洛太龙制药有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括河南太龙药业股份有限公司及其股东、河南河洛太龙制药有限公司。

(一) 委托人简介

企业名称：河南太龙药业股份有限公司

法定住所：郑州高新技术产业开发区金梭路８号

经营场所：郑州高新技术产业开发区金梭路８号

法定代表人：李景亮

注册资本：人民币57388.628300万

企业性质：股份有限公司(上市)

主要经营范围：药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健食品的生产、销售；预包装食品的销售；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；医疗器械的销售；卫生消毒用品的销售（不含易燃易爆危险化学品）；

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化妆品的销售；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

(二) 被评估单位简介

1、注册登记情况企业名称：河南河洛太龙制药有限公司法定住所：巩义市生态经济园区神堤大道8号法人代表：赵海林注册资本：人民币5000万企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2015年10月09日经营范围：生产：大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）；药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革河洛太龙系由河南太龙药业股份有限公司于2015年10月9日以5000万元货币资金形式出资设立的全资子公司。

2015年10月31日太龙药业与河洛太龙签订《整体资产划转协议》，将太龙药业下属独立核算的输液业务的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转给河洛太龙，相关资产过户手续已全部办理完毕。2016年至2018年河洛太龙尚未开展实质性经营活动。

3、两年一期的资产、财务和经营状况

被评估单位两年一期的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

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被评估单位两年一期的经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

被评估单位评估基准日、2017年度、2018年度的会计报表均经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

5、委托人与被评估单位之间的关系

委托人为河南太龙药业股份有限公司，被评估单位为河南河洛制药有限公司，委托人持有被评估单位的100%股权。

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

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本资产评估报告仅供委托人、河南河洛太龙制药有限公司、河南太龙药业股份有限公司股东和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的

根据2019年3月4日河南太龙药业股份有限公司总经理办公会会议纪要，河南太龙药业股份有限公司拟将转让河南河洛太龙制药有限公司的股权，为此需要对评估基准日时河南太龙药业股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象是河南河洛太龙制药有限公司的股东全部权益价值。

(二) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等，总资产账面价值为12,088.53万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为79.73万元；股东全部权益账面价值12,008.80万元，具体范围以被评估单位申报的明细表为准。

2019年2月28日资产负债表

金额单位：人民币元

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四、 价值类型根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

（一）本报告评估基准日是2019年2月28日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

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六、 评估依据(一)经济行为依据

1、资产评估委托合同；

2、河南太龙药业股份有限公司总经理办公会会议纪要。

(二)法律法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2、《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；

3、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议)；

4、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号)；

5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；

6、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；

7、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；

8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)；

9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；

10、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年12月7日国务院令第645号第三次修订)；

11、财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32号）。

(三)评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

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3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；7、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；8、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；

9、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；10、《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；11、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；12、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；13、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；14、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。(四)权属依据

1、国有土地使用证；

2、房屋所有权证或者不动产权证书；

3、机动车行驶证；

4、有关产权转让合同；

5、其他有关产权证明。

(五)取价依据1、《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)；

2、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；

3、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

4、《河南省建筑工程工程量清单综合单价--建筑工程》（2016年版）；

5、《河南省建筑工程工程量清单综合单价—装饰装修工程》（2016年版）；

6、《河南省建筑工程工程量清单综合单价—安装工程》（2016年版）

7、《机电产品报价手册》(2018年)；

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8、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

9、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

10、《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；

11、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》(发改价格[2011]534号)；

12、与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1、《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；

2、《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；

3、《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；

4、《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)；

5、被评估单位提供的资产清单、评估申报表；

6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

七、 评估方法

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被资产评估处于继续使用状态或

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被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件，故本次评估选取资产基础法。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大, 且企业目前未进行生产经营，故本次评估未采用市场法。

河南太龙药业股份有限公司根据输液行业市场状况及国家出台的相关政策进行了经营战略的调整，河南河洛太龙制药有限公司从2015年开始逐渐进入停产状态，2018年12月29日公司收到豫药监审批许注销字[2018]第10005号文件—《河南省市场监督管理局行政许可注销决定书》，《药品生产许可证》予以注销。企业目前未进行生产经营无法预测未来收益，故本次评估不采用收益法评估。

资产基础法简介

（一）流动资产

1、货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

2、应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3、预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务情况的，按核实后的账面值作为评估值。

4、其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。

（二）机器设备

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根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。

根据评估目的，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

1、机器设备

存在活跃市场机器设备的价值

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

机器设备重置价格由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置价＋运杂费+安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本

设备购置价主要通过向生产厂家或经销商询价等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

（2）成新率的确定

1）对价值量较大的主要设备，分别采用年限法与现场勘察法，测算年限成新率和现场勘察成新率，按一定比例加权求和确定其综合成新率，即：

综合成新率＝年限成新率×50%＋勘察成新率×50%

其中，年限成新率＝(1－实际已使用年限／经济使用年限)×100%

勘察成新率：采用分解打分法，将设备按功能分成若干部分，分别进行勘查鉴定，确定设备勘察成新率。

2）对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。

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不存在活跃市场机器设备的价值随着大输液行业集中度不断上升，国家限制输液产品使用，环保监管力度加强，河南河洛太龙制药有限公司被河南省食品药品监督管理局注销了《药品生产许可证》。与输液生产相关的专用机器设备连续多年停用且已非市场主流产品，存在技术落后、能耗较大等问题，同时市场上没有新的企业再进行输液车间的新建或改造，无法实现二次销售。与设备相关的电气元件使用期限较长再次使用成本较高。专用机械配件与新的机型不匹配，同时已进行过热处理，二次加工非常复杂且精度难以保证，设备生产厂家也无回收意向。综上所述本次对该部分资产按拆除后形成的废旧材料价值确定该部分资产的评估价值。

资产的评估价值=资产重量×废旧材料市场价格（1）资产重量根据资产自重确定。

（2）废旧材料材质

根据资产参数、相关资产技术管理人员核实确定资产拆除后废旧材料材质。

（3）废旧材料价格

废旧材料的取价依据参照废品网上的报价确定。2、运输车辆根据二手汽车交易市场报价采用市场法通过相关系数调整确定车辆的公允价值。

车辆评估价值＝可比实例价格×各因素修正系数3、电子设备

（1）重置全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

（2）成新率的确定

电子设备的成新率主要依据使用年限确定其成新率。

（三）房屋建(构)筑物

对房屋、构筑物及管道沟槽主要采用成本法进行评估。

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房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税进项税额。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

评估价值=重置全价×综合成新率

1、重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

（1）建安综合造价

1）对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。

2）对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

（2）前期及其他费用的确定

依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。

（3）资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为*年。资金成本计算公式如下：

资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2

（4）可抵扣增值税进项税额

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根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。

2、综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限的确定：

根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

3、评估值的确定

评估价值=重置全价×综合成新率

（四）在建工程

1、在建工程—土建工程

本次评估范围内的在建工程—土建工程为综合楼，2008年4月开工，2008年10月停工至今。因长期停建，受周边道路改造及区域规划的影响，该在建综合楼已不符合规划、布局要求，无法续建，只能废弃拆除。故本次确定其评估价值为零。

2、在建工程—设备安装工程

本次评估范围内的在建工程—设备安装工程为尚未开具发票设备的税金，对应设备已在固定资产中评估，本次确定在建工程—设备安装工程评估价值为零。

（五）土地使用权

根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用市场比较法进行评估。

将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。

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计算公式：

待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正

（六）负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。

(二) 前期准备根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。

(三) 现场调查

评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1、指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

2、初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。

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3、现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在产权持有单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。

4、补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果,并和产权持有单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到：账、表、实相符。

5、查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、车辆及土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

(七) 评估档案归档

按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

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九、 评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 基本假设1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

(二) 一般假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

3、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

(三) 特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

3、假设委估范围内的房屋建筑物资产原地持续使用。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、 评估结论截止评估基准日2019年2月28日，河南河洛太龙制药有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

河南河洛太龙制药有限公司评估基准日总资产账面价值为12,088.53万元，评估价值为12,521.51万元，增值额为432.98万元，增值率为3.58%；总负债账面价值为79.73万元，评估价值为79.73万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为12,008.80万元，股东全部权益评估价值为12,441.78万元，增值额为432.98万元，增值率为3.61%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2019年2月28日

金额单位：人民币万元

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：河南河洛太龙制药有限公司的股东全部权益价值评估结果为12,441.78万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

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（一）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（二）本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

（三）本次评估前，北京会计师事务所（特殊普通合伙）对河南河洛太龙制药有限公司以2019年2月28日为基准日进行了专项审计，并出具了审计报告（（2019）京会兴审字第01000015号）审计报告，河南河洛太龙制药有限公司按照审计调整后的结果进行申报，本次对河南河洛太龙制药有限公司股东全部权益的评估是在注册会计师审计的基础上进行的，本评估机构提请报告的使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。

（五）需要说明的其他问题；

1、河南河洛太龙制药有限公司于2018年12月29日收到《河南省市场监督管理局行政许可注销决定书》（豫药监审批许注销字[2018]第10005号），河南河洛太龙制药有限公司的《药品生产许可证》予以注销。

2、河南河洛太龙制药有限公司的《药品生产许可证》予以注销，根据周边环保标准提升、区域规划改变的影响，此厂区再转产其他工业生产已不再可能，生产车间洁净区不再适用于任何工业生产的需求，洁净区不再具有使用价值。本次评估过程中不考虑房屋的净化价值。

3、随着大输液行业集中度不断上升，国家限制输液产品使用，环保监管力度加强，河南河洛太龙制药有限公司被河南省食品药品监督管理局注销了《药品生产许可证》。与输液生产相关的专用机器设备连续多年停用且已非市场主流产品，存在技术落后、能耗较大等问题，同时市场上没有新的企业再进行输液车间的新建或改造，无法实现二次销售。与设备相关的电气元件使用期限较长再次使用成

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本较高。专用机械配件与新的机型不匹配，同时已进行过热处理，二次加工非常复杂且精度难以保证，设备生产厂家也无回收意向。综上所述本次对该部分资产按拆除后形成的废旧材料价值确定该部分资产的评估价值，在评估过程中未考虑相关的拆除费用。

4、2015年10月河南太龙药业股份有限公司与河南河洛太龙制药有限公司签订《整体资产划转协议》，截止基准日2019年2月28日河南河洛太龙制药有限公司尚未对豫ALC019江淮牌客车办理产权过户手续。河南河洛太龙制药有限公司承诺，该车辆不存在产权纠纷。

5、经核实，被评估单位下列资产拆零变现后不具有价值，详见下表：

6、本次评估范围内的固定资产账面净值为2018年12月31日计提减值准备后的价值。

7、本次评估范围内的在建工程—土建工程为综合楼，因长期停建，受周边道

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路改造及区域规划的影响，该在建综合楼已不符合规划、布局要求，无法续建，只能废弃拆除，故本次确定其评估价值为零。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。十二、资产评估报告使用限制说明(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经所出资企业备案后方可正式使用；

(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日期为2019年3月28日。

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资产评估报告附件

附件一、被评估单位专项审计报告；附件二、委托人和被评估单位营业执照；附件三、委托人和被评估单位产权登记证；附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件六、签名资产评估师的承诺函；附件七、评估机构备案文件或者资格证明文件；附件八、评估机构法人营业执照副本；附件九、签名资产评估师资格证明文件；附件十、资产评估汇总表或者明细表。