河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）拟于2019年3月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》、《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司资产减值准备的议案》、《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》。

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司董事会审计委员会，认真审阅了公司拟提交董事会审议的关于本次相关议案、资料，经审慎分析，形成如下书面审核意见：

1、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》：

我们认为：本次议案涉及的关联交易公开、公平、合理，是公司正常的生产经营所需，交易定价在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司进行上述关联交易。

2、《关于公司计提资产减值准备的议案》：

我们认为：公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具

合理性。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

3、《公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》：

我们认为，本次《公司将全资子公司河南河洛太龙有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》构成公司与控股股东之间的关联交易，但交易本身符合公司拟逐步将现有部分非主业资产从主业中剥离的战略发展方向，有利于公司健康持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意该项交易。

（转下页）

(此页无正文，为河南太龙药业股份有限公司董事会审计委员会审核意见签字页。)

张复生 周正国 罗剑超

2019年3月27日