根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南太龙药业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司关于对全资子公司以债转股方式增资事项发表如下独立意见：

我们认为：公司持有河南河洛太龙制药有限公司（以下简称“河洛太龙”）100%股权，且系其主要债权人（河洛太龙对公司负债占其总债务的99.82%），债转股增资对公司及其他债权人无不利影响；债转股后，河洛太龙仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响,有利于下一步对河洛太龙进行合理处置。本次增资对象的主体资格、审批决策程序符合有关法律法规的相关规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司对全资子公司河洛太龙进行增资，增资方式为公司对河洛太龙的31,930万元的债权转为对河洛太龙的股权投资。

（转下页）

（此页无正文，为河南太龙药业股份有限公司独立董事关于对全资子公司以债转股方式增资事项的独立意见之签字页）

签字：

王波 张复生 周正国

2019年1月25日