河南太龙药业股份有限公司关于全资子公司拟购买土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拟购买土地使用权，以满足其经营发展需要。

? 本事项未构成关联交易。

? 本事项未构成重大资产重组。

? 本次拟购买的土地使用权，需要通过地方政府的招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。

? 本次拟交易的金额，根据《公司章程》规定在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月25日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司拟购买土地使用权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

1、公司全资子公司河南太龙制药有限公司（以下简称“太龙制药”）拟使用自有及自筹资金以不超过11,000万元人民币的价格（最终价格以招拍挂确定的价格为准），通过招拍挂方式竞买位于郑州市中牟县官渡生物医药园区的部分土地使 用权（最终面积以实际出让文件为准），以用于其生产经营场所建设。

2、公司拟设立全资子公司河南竹林众生制药有限公司（以下简称“竹林众生”）拟使用自有及自筹资金以不超过3,000万元人民币的价格（最终价格以招拍挂确定的价格为准），通过招拍挂方式竞买位于郑州市中牟县官渡生物医药园区的部分土地使用权（最终面积以实际出让文件为准），以用于其生产经营场所建设。

拟设立的全资子公司的基本情况如下（具体以市场监督管理机关最终核定为准）：

公司名称：河南竹林众生制药有限公司

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：药品、保健食品的生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；中药材的种植及销售（国家限制或禁止的种类除外）；预包装食品兼散装食品、第一类医疗器械、消杀用品、化妆品的销售；中药饮片（包装颗粒）的生产及销售。（涉及许可经营项目的，应取得相关部门许可后方可经营）

根据相关规定，上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述参与竞拍土地使用权在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会同意授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜。

二、交易标的基本情况

1、太龙制药所购买土地的基本情况

（1）土地位置：郑州市中牟县官渡生物医药园区

（2）土地性质:工业用地

（3）土地面积：约260亩

（4）土地价格：不超过11,000万元人民币的价格（最终价格以届时招拍挂竞买确定的价格为准）

2、竹林众生所购买土地的基本情况

（1）土地位置：郑州市中牟县官渡生物医药园区

（2）土地性质：工业用地

（3）土地面积：约70亩

（4）土地价格：不超过3,000万元人民币的价格（最终价格以届时招拍挂竞买确定的价格为准）

三、本次交易的目的和对公司的影响

由于全资子公司河南河洛太龙制药有限公司厂区受周边环保标准提升、区域规划改变的影响，河洛太龙所处地块已不适宜从事大规模工业化生产；公司位于郑州高新技术产业开发区金梭路8号的厂区，随着郑州高新技术产业开发区近年来在其规划中已将公司周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，并开始进行商业开发，增加了商业设施和居民住宅，该厂区也不适合新增规模化建设。为公司后续扩建发展，公司子公司拟购买土地使用权。

本次设立全资子公司的资金来源为公司自有资金。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，长期来看有利于公司战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次两家子公司购买土地使用权，主要目的是公司未来趋向于集团化运营，主营业务法人化管理，后续产能的扩建和发展，将逐步在子公司内进行，这符合公司、太龙制药及竹林众生的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义。

四、风险提示

1、本次拟购买土地的使用权，尚需经过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。

2、本次设立子公司符合公司战略发展规划，但子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。

3、公司后续将根据法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2019年1月25日