河南太龙药业股份有限公司

2018年第二次临时股东大会会议材料

2018年11月26日

河南太龙药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

2018年11月26日

2018年第二次临时股东大会

会议议程

会议时间：2018年11月26日下午14：00会议地点：郑州市高新区金梭路8号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：

一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员三、介绍议案内容并进行讨论及审议

1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；

1.01回购股份的目的和用途；1.02拟回购股份的种类；1.03拟回购股份的种类；1.04拟回购股份的数量或金额；1.05拟回购股份的价格；1.06拟用于回购的资金来源；1.07回购股份的期限；1.08回购股份决议的有效期；2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份

事宜的议案》；

3、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

4、审议《股东大会议事规则》。

四、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决六、统计现场表决结果七、主持人宣布现场表决结果八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果九、宣读本次股东大会决议十、见证律师发表见证意见十一、主持人宣布大会结束

2018年11月26日

2018年第二次临时股东大会

议案目录

议案一、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；议案二、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份

事宜的议案》；

议案三、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；议案四、《股东大会议事规则》。

议案一

《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。回购预案的具体内容如下：

1、回购股份的目的和用途为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

回购股份的用途：本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形，具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

2、拟回购股份的种类本次回购股份种类为 A 股。

3、拟回购股份的方式本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

4、拟回购股份的数量或金额回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元。若以回购资金上限25,000万元、回购价格上限5元/股测算，预计回购股份5,000万股，占公司目前已发行股份总数（公司总股本573,886,283股）的8.71%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

5、拟回购股份的价格本次回购股份价格为不超过人民币5元/股。

6、拟用于回购的资金来源资金来源为公司自有资金或自筹资金。

7、回购股份的期限回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

8、回购股份决议的有效期本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。

该预案详细内容已于2018年11月9日在上海证券交易所网站公告。

请审议。

2018年11月26日

议案二《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》各位股东及股东代表：

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。

本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，若出现无法全部授出的情形，启动未授出部分股份注销的法律程序，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

请审议。2018年11月26日

议案三

《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》各位股东及股东代表：

根据 2018年10 月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》规定,结合公司实际情况，公司现对《公司章程》的相关条款作如下修改：

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

请审议。2018年11月26日

议案四、

《股东大会议事规则》各位股东及股东代表：

根据 2018年10 月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》规定,结合公司实际情况，公司现对《股东大会议事规则》的相关条款作如下修改：

除修改上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。

请审议。

2018年11月26日