恒泰长财证券有限责任公司 关于河南太龙药业股份有限公司  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 限售股上市流通的核查意见  在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所中登公司上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司太龙药业、公司、上 指 河南太龙药业股份有限公司市公司桐庐药材  指 桐庐县医药药材投资管理有限公司桐君堂 指 桐君堂药业有限公司新领先 指 北京新领先医药科技发展有限公司目标公司  指 新领先、桐君堂 吴澜、高世静合计持有的新领先 100%股权，桐庐药材持有的桐君堂 49%标的资产  指 股权恒泰长财  指 恒泰长财证券有限责任公司鹏兴投资  指 南京鹏兴投资中心（有限合伙）博云投资  指 上海博霜雪云投资中心（有限合伙） 太龙药业以非公开发行股份及支付现金的方式购买吴澜、高世静合计持本次重组/本次交易/ 指 有的新领先 100%股权；以非公开发行股份方式购买桐庐药材持有的桐本次发行 君堂 49%股权；同时非公开发行股份募集配套资金 本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）。若本次重组在 2014承诺期 指 年度完成，则承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；若本次重 组在 2015 年度完成，则承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度 承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所《专项审核报告》 指 就目标公司当年承诺净利润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项 审核报告》 承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对《减值测试报告》 指 标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值测试报告》  恒泰长财作为太龙药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票  恒泰长财关于太龙药业限售股上市流通的核查意见上市规则》等有关规定，对太龙药业本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下： 1、核准时间 2015 年 1 月 30 日，太龙药业取得中国证监会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138 号文）。 2、股份登记时间 2015 年 3 月 19 日，公司收到中登公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次增发股份已于 2015 年 3 月 18 日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记，性质为有限售条件流通股。 3、锁定期安排 本次限售股上市流通涉及到吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资 4 名股东，具体锁定期安排如下： （1）吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：解锁进度（自本次发行结束之日起） 当期可解锁比例  累计可解锁比例满 12 个月且承诺期第一年的《专项 30% 30%审核报告》已出具满 24 个月且承诺期第二年的《专项 30% 60%审核报告》已出具满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出 20% 80%具  满 48 个月 10% 90%  满 60 个月 10%  100% 如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 （2）桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内  恒泰长财关于太龙药业限售股上市流通的核查意见不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：解锁进度（自本次发行结束之日起） 当期可解锁比例  累计可解锁比例满 12 个月且承诺期第一年的《专项审 40%  40%核报告》已出具满 24 个月且承诺期第二年的《专项审 30%  70%核报告》已出具满 36 个月且承诺期第三年的《专项审 30%  100%核报告》、《减值测试报告》已出具 如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 （3）鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次限售股上市流通的有关承诺如下表： 承  是否  承诺时 诺 承诺 承诺  及时  间及期 类 方  内容  严格  限 型  履行 吴澜因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之 日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后， 分五次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的锁定， 具体解锁进度如下：自本次发行结束之日起（2015 年 3 月 18 日）满 12 个月且承诺期第一年的《专项审核报告》  年3月 股  已出具，当期可解锁比例为 30%；满 24 个月且承诺期第  18 日 份  二年的《专项审核报告》已出具，当期可解锁比例为 30%； 吴澜 至 是 限  满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值 售  测试报告》已出具，当期可解锁比例为 20%；满 48 个月，  年3月 当期可解锁比例为 10%；满 60 个月，当期可解锁比例为  18 日 10%。 如吴澜按照《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿 责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获上市公司 股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。  恒泰长财关于太龙药业限售股上市流通的核查意见  本次发行结束后，吴澜由于上市公司送股、转增股本  等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。  陶新华为新领先法定代表人，系吴澜配偶。吴澜与陶  新华就避免本次交易完成后与上市公司、新领先主营业务  产生同业竞争，承诺如下：1、在吴澜持有上市公司股票  期间，吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不会直接  或间接从事任何与新领先、上市公司及其控制的其他企业  主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于解  其它经济实体、机构、经济组织从事或参与与新领先、上决 吴  吴澜持  市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。同 澜、 有太龙  2、如吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业为进一步 是业 陶新 药业股  拓展业务范围，与新领先、上市公司及其控制的其他企业竞 华  票期间  主营业务产生竞争，则吴澜与陶新华及其所涉及的企业将争  采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务  纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关  联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。3、吴  澜与陶新华将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；  若不履行本承诺所赋予的义务和责任，吴澜与陶新华将依  照相关法律法规承担相应的违约责任。  陶新华为新领先法定代表人，系吴澜配偶。吴澜与陶  新华就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交  易，承诺如下：1、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的解 企业将减少和规范与新领先、上市公司及其控制的其他企决 吴 业的关联交易；2、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的 吴澜持关 澜、 企业与新领先、上市公司及其控制的其他企业进行确有必 有太龙  是联 陶新 要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允 药业股交 华 价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定 票期间易 履行关联交易程序及信息披露义务；3、吴澜与陶新华及  其分别或共同控制的企业不利用关联交易从事任何损害新  领先、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东合  法权益的行为。  本次交易对方吴澜及配偶陶新华向太龙药业和新领先  承诺：自新领先股权过户至太龙药业之日起陶新华在新领 2015任 先持续任职时间不少于完整的五个自然年度，并促使新领 年2月职 吴 先其他核心人员自新领先股权过户至太龙药业之日起持续 15 日期 澜、 任职时间不少于完整的三个自然年度。如陶新华违反任职 至  是限 陶新 期限承诺，则吴澜应将本次交易所获对价的 25%作为赔偿 2020承 华 金以现金方式支付给太龙药业。但太龙药业单方解聘或通 年 12诺 过新领先单方解聘陶新华，或通过调整工作岗位或降低薪 月 31  酬等方式促使陶新华离职，不属于陶新华违反任职期限承 日  诺。业 吴 业绩承诺：吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016 2015 是  恒泰长财关于太龙药业限售股上市流通的核查意见绩 澜、 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 年度至承 高世 2,800 万元、3,350 万元、3,700 万元。诺 静  补偿安排： 年度及 根据公司与吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》，补 若新领先在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利偿 润数，吴澜、高世静应就净利润差额部分对太龙药业进行  盈利补偿。  吴澜、高世静可以选择以股份方式或以现金方式对太  龙药业进行盈利补偿。承诺期内，不同年度可以选择不同  的补偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方式当  中的一种。  年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润  数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易  价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和  －已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）  年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价  格  各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）  取值，即已经补偿的股份不冲回。 桐庐药材因本次发行获得的上市公司股份，自发行结  束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月  后，分三次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的锁  定，具体解锁进度如下：自本次发行结束之日起（2015  年 3 月 18 日）满 12 个月且承诺期第一年的《专项审核报 年3月股 告》已出具，当期可解锁比例为 40%；满 24 个月且承诺 18 日份 桐庐 期第二年的《专项审核报告》已出具，当期可解锁比例为  至 是限 药材 30%；满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、售 《减值测试报告》已出具，当期可解锁比例为 30%。 年3月 如桐庐药材按照《盈利补偿协议》的约定，负有盈利 18 日  补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获  上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 本次发行结束后，桐庐药材由于上市公司送股、转增  股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。  业绩承诺：桐庐药材承诺桐君堂 2015 年度、2016 年  度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于业 3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。绩 补偿安排：承 根据公司与桐庐药材签订的《盈利补偿协议》，若桐 桐庐  年度至诺 君堂在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润  注 药材及 数，桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补  年度补 偿。偿 桐庐药材可以选择以股份方式或以现金方式对太龙药  业进行盈利补偿。承诺期内，不同年度可以选择不同的补  偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方式当中的  恒泰长财关于太龙药业限售股上市流通的核查意见  一种。  年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润  数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易  价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和  －已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）  年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价  格  各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）  取值，即已经补偿的股份不冲回。 年3月 因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之日起 18 日 博云  36 个月内不转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、 至 是 投资  转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。 2018 股  年3月 份  18 日 限 售  年3月 鹏兴 因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之日起 18 日 投资 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、 至 是  转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。 2018  年3月  18 日 注：（1）桐君堂 2016 年实现净利润 4,042.38 万元，业绩承诺完成比例 97.94%，未完成 2016 年度业绩承诺；桐君堂自承诺期初至 2016 年末累计超额实现净利润 476.60 万元，累计业绩承诺完成比例 106.03%，根据《盈利补偿协议》约定，2016 年度不需要进行业绩补偿。（2）桐君堂 2017 年实现净利润 4,212.19 万元，业绩承诺完成比例 91.40%，未完成 2017 年度业绩承诺；桐君堂自承诺期初至 2017 年末累计超额实现净利润 80.03 万元，累计业绩承诺完成比例 100.64%，根据《盈利补偿协议》约定，2017 年度不需要进行业绩补偿。 截止本核查意见出具日，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；虽然 2016 年度、2017 年度桐君堂未完成业绩承诺，但并不需要进行业绩补偿，因此不影响本次限售股上市流通。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 29,218,976 股； 本次限售股上市流通日期为 2018 年 5 月 18 日； 本次限售股上市流通明细清单如下： 恒泰长财关于太龙药业限售股上市流通的核查意见序  持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数 股东名称号  数量（股） 司总股本比例 量（股） 量（股）1 吴澜  14,014,598  2.44% 7,007,298 7,007,3002  桐庐药材 8,583,941  1.50% 8,583,9413  博云投资 10,708,029  1.87% 10,708,0294  鹏兴投资 2,919,708  0.51% 2,919,708 合计 36,226,276  6.31% 29,218,976 7,007,300  五、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份  22,211,678 -22,211,678 有限售条件 2、境内自然人持有股份 14,014,598 -7,007,298 7,007,300 的流通股份 有限售条件的流通股份合计  36,226,276 -29,218,976 7,007,300 无限售条件 A股 537,660,007 29,218,976 566,878,983 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 537,660,007 29,218,976 566,878,983 股份总额  573,886,283  0 573,886,283  六、核查意见  恒泰长财作为太龙药业的独立财务顾问，对本次限售股上市流通事项审慎核 查后认为：  本次限售股上市流通的数量和时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求； 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；恒泰长财对本次限售股 上市流通事项无异议。 （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：____________ ____________ 李荆金  郑 勇  恒泰长财证券有限责任公司  2018 年 5 月 10 日