河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料 河南太龙药业股份有限公司2017 年年度股东大会会议材料 2018 年 4 月 20 日 河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料 2017 年年度股东大会 会议议程会议时间：2018 年 4 月 20 日下午 14：00会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员三、介绍议案内容并进行讨论及审议 1、审议《2017 年年度报告及摘要》； 2、审议《2017 年度董事会工作报告》； 3、审议《2017 年度监事会工作报告》； 4、审议《2017 年度财务决算报告》； 5、审议《2017 年度利润分配预案》； 6、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； 7、审议《关于修改<公司章程>的议案》； 8、审议《独立董事 2017 年度述职报告的议案》； 9、审议《关于公司 2018 年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》。 河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料四、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决六、统计现场表决结果七、主持人宣布现场表决结果八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果九、宣读本次股东大会决议十、见证律师发表见证意见十一、主持人宣布大会结束 2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料 2017 年年度股东大会 议案目录 议案一、《2017 年年度报告及摘要》； 议案二、《2017 年度董事会工作报告》； 议案三、《2017 年度监事会工作报告》； 议案四、《2017 年度财务决算报告》； 议案五、《2017 年度利润分配预案》； 议案六、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； 议案七、《关于修改<公司章程>的议案》； 议案八、《独立董事 2017 年度述职报告的议案》； 议案九、《关于公司 2018 年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》。 河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料议案一  《2017 年度报告及年度报告摘要》各位股东及股东代表： 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(年度报告的内容及格式)》和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司 2017 年度实际生产经营情况，编制了本公司 2017年的年度报告及摘要。 本公司 2017 年的年度报告中的财务报告，已经由具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经注册会计师签字。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准、无保留意见的审计报告。 本公司 2017 年的年度报告中的会计数据及业务数据，均摘自《审计报告》。 该报告已于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站公告。 请审议。 2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料 议案二 河南太龙药业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 李景亮各位股东及股东代表： 我代表董事会，做 2017 年董事会工作情况报告,请审议。 一、管理层讨论与分析 2017 年度，国家医药市场政策不断调整、监管力度进一步加强，药品流通两票制等政策的实施，对公司各方面的管理都提出了新的挑战，面对医药市场政策调整带来的巨大变化和企业运营环境日趋复杂的局面，公司在“一核两翼”战略方针的指引下，持续推动产品结构调整、聚焦优势板块的策略，保持各业务模块良性发展，为下一发展阶段做好布局，打好基础。2017 年公司实现营业收入 116,839.05 万元，同比上涨 22.56%，实现归属于上市公司股东净利润 512.72 万元，同比增长 27.68%。 （一）药品制剂业务 公司在现有产品的生产销售上，已逐步建立起以双黄连口服液（儿童型）、小儿复方鸡内金咀嚼片为核心的儿童药产品组合，同时以浓缩型双黄连口服液和双金连合剂为重点的中药抗感系列，形成与同类产品的差异化竞争优势；筛选有实力的经销商开展深度合作，力求核心产品在重点市场形成突破式增长；同时做好产品价格维护，合理管控发货节奏，形成良性市场库存。经过上述调整，2017 年度虽  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料然普通型双黄连口服液销量下降，销售收入较上年同期下降 37%，但儿童药产品销售均保持增长，为 2018 年打下了良好的基础。生产与质量方面，公司严格按照 GMP 规范实施药品生产管理，全年无重大质量事故，2017 年公司获批为河南省中药制药技术工程研究中心。 （二）中药饮片业务 在中药饮片行业监管日趋严格、区域市场内中药饮片业务竞争激烈的环境下，2017 年度公司加大了特色精品饮片的销售比重，充分发挥公司品牌优势、产品优势以及通过智能化煎药服务来带动中药饮片的销售，全年加工饮片近 7000 吨，销售收入创公司历史新高。城南路新厂区建设进展顺利，于 2018 年 1 月通过了 GMP 认证，煎药中心、检验中心、生产中心、仓储中心等软硬件达到区域内行业领先水平，被评为“中华民族医药百强品牌企业”。 （三）药品研发服务 报告期内，新领先以“研发团队国际化、药学临床一体化、科研技术产业化”为核心,以满足产业化要求及通过临床验证为研发核心标准，持续加大一致性评价业务的开拓，前期布局的 CRO 业务也开始稳步增长，2017 年新签订合同金额较上年增长 61%，在研项目稳步推进，以优质服务赢得了行业口碑及客户的信任，被中华全国工商业联合会医药业商会授予年度“中国医药研发公司十强”。 （四）药品流通业务 太新龙在经营模式转变后，重点在河南区域市场内进行医疗终端（包括医药连锁药店、门诊、医院等）的业务拓展，报告期内收入大  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料幅增长。 河北太龙受区位和代理品种的影响，报告期内经营业务无明显提升。 桐君堂药品流通业务继续深耕浙江省内销售渠道，保持了健康稳定发展的态势。 （五）企业文化建设 报告期内，公司以“爱我太龙、凝心聚力、品优业兴、共享发展”的太龙企业文化为主题，持续加强企业文化建设，企业凝聚力和员工的归属感持续加强。 （六）管理工作 报告期内公司进一步推行预算管理，规范子（分）公司内部信息传递管理、资金管理等管理流程；进一步调整融资结构，合理控制财务成本，提升公司整体资金利用率；加强内部控制审计，对子（分）公司形成常态化内部审计工作制度；推出后备人才培养方案，完善绩效考核，为公司引进人才、用好人才、全面调动员工积极性起到促进作用。 二、董事会工作情况 报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运营体系，积极履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，推动公司高效、健康、稳定的发展，充分保护了全体股东特别是中小股东的权益。主要工作情况如下：  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料 （一）董事会对股东大会各项决议的执行情况 公司董事会严格按照股东大会的议事规则和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开股东大会 1 次，董事会根据股东大会决议，进行落实完成各项任务，确保公司规范发展。 （二）公司董事会会议的召开情况 报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，均为现场结合通讯方式会议。公司董事均亲自按时出席年度内召开的各次会议，各项议案均获通过，并在决议上签字确认。 （三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况 报告期内，董事会审计委员会严格按照国家相关规定及公司《审计委员会年报工作规程》等的要求，对公司年审期间与年审会计师多次沟通并督促会计师及时出具审计意见，同时对公司对外关联交易等重大事项的实施情况出具独立意见。 公司战略委员会在报告期内召开会议，对公司重大事项进行审议，对公司今后的发展起到重要的作用。 公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所领取的薪酬进行了审核，认为以上人员的薪酬符合公司的相关规定。 （四）公司信息披露工作情况 报告期内，公司共发布临时公告 44 份，定期报告 4 份，及时发布了公司募集资金使用存放等相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的 河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 （五）投资者关系管理工作情况 报告期内，公司董事会充分重视与投资者沟通交流的工作，通过专线电话、专用邮箱、公司接待来访等多种方式，加强投资者对公司的了解和认可。本着认真负责的态度开展与投资者的主动沟通工作。 三、关于公司战略及经营计划 （一）公司发展战略 公司的战略定位是做大健康产业的领航者，核心价值观是共赢、高效、持续、领先。太龙药业秉承药祖精神，以发展传统中医药为核心，不忘初心，牢记使命，努力开创新局面，共同谋幸福，以儿科产品为特色，坚持“一核两翼多平台”，借助国家推动中医药发展的政策良机，倾力打造太龙优势中药产业链和儿童系列优质名品，抓住药品研发政策调整的机遇，快速发展药品研发服务和临床 CRO 业务，保障公司可持续发展。 （二）经营计划 2018 年，公司仍将坚定不移地走品质化道路，紧紧围绕精品战略布局，继续深耕核心业务，加强研发、制造、管理、营销、文化等基础体系建设，完善管理体系，精耕细作；适时推动新业务发展，拓宽收入来源，保持公司收入稳步增长，提高利润率，优化资产质量，提升营运水平。 1、药品制剂业务：将重点突出双黄连口服液（儿童型）与小儿  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料复方鸡内金咀嚼片的儿童药产品组合，加强儿童药的市场推广，使之快速成为公司的核心拳头产品；同时加强与具有市场优势的经销商深度合作，推动传统口服液产品在重点市场的恢复性增长； 2、中药饮片业务：桐君堂将继续巩固在浙江市场的优势，加快开发精品饮片的品种和市场；通过品牌建设和服务提升，在河南市场尽快形成规模化销售；选择药食同源类品种，尝试“互联网+”的新模式，拓展新的营销渠道； 3、药品研发服务：新领先将加强与现有重点客户的合作深度，结合客户的发展规划制订整体研发方案，保持与客户的长期共同发展；发挥研发储备的资源优势和整体服务优势，加大新客户开发力度，拓展市场影响；继续扩大研发团队，完善全国市场布局，提高 CRO 综合能力，尽快形成新的利润增长点；拓展海外市场，加强与国际先进医药企业的全面交流，获得更多的合作机会。 4、做好内部资产整合、资源配置工作，把有限的资源向优势产业倾斜，以提升盈利能力为目的，聚焦医药工业和研发领域，逐步减少在医药商业方面的投入；对于闲置资产和盈利能力弱的板块，尽快寻找到适合的解决方案，降低对公司整体业绩的影响。请审议。 谢谢大家！ 2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料议案三 河南太龙药业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告  张志贤各位股东及股东代表： 我代表监事会，做 2017 年监事会工作情况报告,请审议。 2017 年度，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的各项职权与义务，有效监督公司运作、董事和高级管理人员的履职情况，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2017 年度主要工作情况汇报如下：一、2017 年度监事会会议情况 2017 年度，公司共计召开 4 次监事会会议，具体情况如下： 会议日期  会议届次 监事会会议议题 《2016 年度报告及摘要》 《2016 年度财务决算报告》 《2016 年度利润分配预案》 《2016 年度监事会工作报告》 《关于预计 2017 年度公司及控股子公司与关联方 进行日常关联交易的议案》2017 年 3 月 第七届董事会第 《2016 年公司募集资金存放与实际使用情况的专项 30 日 三次会议 报告》 《关于将丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及冻干粉针产品研 发投入费用化的议案》 《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有 限公司生产性机器设备减值准备的议案》 《2016 年内部控制的自我评价报告》2017 年 4 月 第七届董事会第 《河南太龙药业股份有限公司 2017 年第一季度报 24 日 四次会议 告》《关于部分固定资产报废处理的议案》2017 年 8 月 第七届董事会第 《河南太龙药业股份有限公司 2017 年半年度报告 河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料 17 日 五次会议  及摘要》 《河南太龙药业股份有限公司 2017 年半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》 《关于执行新会计准则的议案》2017 年 10 月 第七届董事会第 河南太龙药业股份有限公司 2017 第三季度报告》 16 日 六次会议二、监事会对 2017 年度公司有关事项的审核意见（一）公司依法运作情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规和制度的要求；公司本着审慎经营的原则，建立完善了相应的内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行为。（二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行了检查和监督，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务报告真实完整。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为该审计报告真实、客观地反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。（三）公司关联交易情况 报告期内公司发生的关联交易是公司业务经营和实际发展的需要，不存在内幕交易。报告期内发生的关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，交易过程客观、公平、公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。 河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料（四）审核公司内部控制情况 公司已经建立了比较完善的内部控制体系，现有的内控制度符合国家法律、法规及公司实际情况的需要，在公司经营管理中也得到了有效执行。公司内审部出具的《公司 2017 年度内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司 2017 年内部控制的运行情况，监事会对该评价报告没有异议。（五）计提减值准备情况 2017 年 3 月 30 日公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的议案》。监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备。（六）执行新会计准则情况 公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于执行新会计准则的议案》，本次调整是根据财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司监事会同意公司按照财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则执行。请审议。 谢谢大家。 2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料议案四 《2017 年度财务决算报告》各位股东及股东代表： 本公司 2017 年年度会计报表，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。我现就本公司 2017 年度财务决算情况报告如下，提请各位审议： 一、年度报告期： 年度报告期为：2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 二、会计制度： 本公司执行《新企业会计准则》。 三、主要会计数据以及财务指标实现情况：主要会计数据：  单位：元 币种：人民币 本期比 上年同 主要会计数据  2017年 2016年 2015年 期增减  (%)营业收入 1,168,390,539.72 953,306,513.67 22.56 1,017,380,811.81归属于上市公司股 5,127,151.30  4,015,586.19 27.68 5,556,998.62东的净利润归属于上市公司股 311,202.29 -910,303.40 134.19 4,021,238.57东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现 23,169,371.48  70,602,083.19 -67.18 49,269,485.60金流量净额 本期末 比上年 2017年末  2016年末  同期末 2015年末 增减（%  ）归属于上市公司股 1,489,800,428.52 1,484,744,381.57 0.34 1,480,728,795.38 河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料东的净资产总资产 2,808,176,704.46 2,650,826,990.83 5.94 2,639,558,304.35四、主要财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期增 主要财务指标  2017年 2016年  2015年  减(%)基本每股收益（元／股） 0.0089 0.0070  27.14 0.0100稀释每股收益（元／股） 0.0089 0.0070 27.14 0.0100扣除非经常性损益后的基本  0.0005 -0.0016  131.25 0.0073每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）  0.34 0.27 增加 0.07 个百分点 0.40扣除非经常性损益后的加权  0.02  -0.06 增加 0.08 个百分点 0.29平均净资产收益率（%） 请审议。  2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料议案五 《2017 年度利润分配预案》各位股东及股东代表： 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 5,127,151.30元，加上年初未分配利润 207,483,260.58 元，截至 2017 年 12 月 31日，本公司累计可供股东分配利润为 212,610,411.88 元。 公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 573,886,283 股为基数，每10 股派发现金股利 0.1 元（含税），共计派发现金股利 5,738,862.83元，剩余未分配利润 206,871,549.05 元结转以后年度。 请审议。 2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料议案六  关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表： 鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，优良的职业素质，拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务报告的审计机构及内部控制审计机构。 请审议。  2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料议案七 《关于修改<公司章程>的议案》各位股东及股东代表： 为进一步提升公司治理水平，充分保障公司股东、尤其是中小投资者合法权益，结合广大投资者，尤其是中证中小投资者服务中心提出的合理化建议，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下： 序号 修订前  修订后  第九十六条：第一款：董事由  第九十六条：第一款：董事由股东  股东大会选举或更换，任期三年。 大会选举或更换，任期三年。董事任期  董事任期届满，可连选连任。董事 届满，可连选连任。董事候选人在提请 1 的更换和改选人数，每年最多为董 董事会表决前，其任职资格需事前获得  事会总人数的三分之一（董事换届 公司董事会提名委员会审核通过。董事  除外）。董事在任期届满以前，股 在任期届满以前，股东大会不能无故解  东大会不能无故解除其职务。 除其职务。 第一百五十五条：公司利润分 第一百五十五条：公司利润分配政  配政策中第二款“（二）、利润分 策中第二款“（二）、利润分配方式及  配方式及期间间隔：” 期间间隔：” 公司利润分配可采取现金、股 公司利润分配可采取现金、股票、 2 票、现金股票相结合或者法律许可 现金股票相结合或者法律许可的其他  的其他方式；公司一般进行年度分 方式；公司应优先采用现金分红的利润  红，公司董事会也可以根据公司的 分配方式；公司一般进行年度分红，公  资金需求状况提议进行中期现金分 司董事会也可以根据公司的资金需求  红。 状况提议进行中期现金分红。 请审议。  2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料议案八  《独立董事 2017 年度述职报告的议案》各位股东及股东代表： 作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，及时了解公司的生产经营和发展情况，认真审议公司股东大会、董事会的各项议案，切实维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历 王波先生：本科学历。曾任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室副主任，北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经理，北京秦脉网络技术有限责任公司总经理。现任北京秦脉医药科技发展有限公司总裁、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、国家药物政策与医药产业经济研究中心研究员，兼任九芝堂、石药集团（香港上市）、海南中和药业（非上市公司）及本公司独立董事。 张复生先生：本科学历。曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学会计学教授、硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专业技术委员会委  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料员，同时兼任宇通客车、西泵股份、林州重机及本公司独立董事。 周正国先生：本科学历，高级工程师、造价工程师。曾任河南省开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理。现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、明泰铝业及本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）股东大会、董事会审议决议事项  参加股东  参加董事会情况  大会情况 姓名  以通讯 是否连续两 出席股东  本年应参加 亲自出  委托出 缺席  方式参 次未亲自参 大会的次  董事会次数 席次数  席次数 次数  加次数  加会议  数张复生 5  5 0 0  0  否周正国 5  5 0 0  0  否 王波  5  5 4 0  0  否 公司 2017 年共召开 5 次董事会，我们积极参会履行独立董事的职责。在董事会召开前，我们主动获取、认真阅读议案的相关资料，就议案内容与公司相关人员沟通。会上我们利用自己的专业知识，就议案的内容与其他董事讨论，并独立、客观、公正的行使表决权，对相关议案发表独立意见。2017 年我们对董事会审议的议案没有异议，均投赞成票。 公司 2017 年召开了一次 2016 年年度股东大会，我们作为独立董  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料事出席了会议。2017 年公司没有召开临时股东大会。 （二）出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。 王波是提名委员会和薪酬与考核委员会委员，张复生是审计委员会和提名委员会委员，周正国是审计委员会和薪酬与考核委员会委员。在 2017 年召开的董事会专门委员会上，我们就各审议事项积极发表自己的意见，并提出合理化建议。 （三）公司配合独立董事工作情况 公司管理层重视与我们的沟通交流，为我们履行职责提供了必要的条件。在董事会及专门委员会召开前，公司提供详细的会议资料，我们得以了解公司重要事项的具体情况；通过董事会、股东大会召开期间对公司的现场考察，以及与董监高不定期的沟通交流，我们了解生产经营情况及公司的运行动态。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易事项 公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于预计 2017 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，我们认为：公司《关于预计 2017 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（2003）56 号和证监发（2005）120 号的规定，2017年度没有发生违规对外担保的情况。 （三）聘任或更换会计师事务所情况 报告期内，我们没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计经验，我们同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 公司独立董事对公司 2016 年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司 2016 年度利润分配预案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；公司 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》对现金分红的相关规定；本次利润分配预案综合考虑了公司 2017 年的业务规划对资金的需求、目前行业特点、发展阶段、中长期发展规划等多方面因素，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （五）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督，认为公司募集资 河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料金的存放和使用过程符合相关规定和制度的要求，不存在违规行为。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东未发生承诺未履行的情形。 （七）高级管理人员薪酬情况 2017 年度公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 （八）计提减值准备情况 公司 2017 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的议案》。我们对本次减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：本次减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司本次计提河洛太龙生产性机器设备减值准备的议案。 （九）执行新会计准则的情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南太龙药业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于执行新会计准则的议案》，我们作为公司的独立董事发表了如下独立意见：经核查，本次执行新会计准则是根据财政部关于印发修订《企业 河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料会计准则第 16 号---政府补助》的通知（财会【2017】15 号）等相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司按照财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则执行。 （十）信息披露执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 44 份，及时完成了公司募集资金使用存放等相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全，且公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 （十一）内部控制执行情况 2017 年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。 公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。北京兴华会  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 我们认为：公司已经建立了比较完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营活动的关键环节，具有较强的指导性，2017 年度各项内部控制管理制度均得以有效执行。 （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 2017 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，忠实、客观、独立地履行职责，参与公司重大事项的决策，有效利用各自的专业特长，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2018年，我们将继续保持诚信、勤勉、审慎、务实的态度，为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责，严格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，为公司经营发展提供更多建设性建议，增强董事会的决策能力。 独立董事：张复生、王波、周正国 请审议。  2018 年 4 月 20 日  河南太龙药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料议案九 关于 2018 年度公司及所属子公司  向银行等金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表： 为确保公司完成年度经营计划和目标，公司（含全资子公司）2018年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾叁亿元的综合授信额度，期限为自 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。 请审议。  2018 年 4 月 20 日