河南太药业股份有限公司 减值测试报告的专项审核报告北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029 河南太龙药业股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产桐君堂药业有限公司  减值测试报告 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，以及公司与桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》编制了本报告。 一、重大资产重组基本情况 本公司通过发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂药业”）49%股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2014]第 040025 号）的评估结果为基础，双方协商确定交易作价为 19,600 万元，公司以非公开发行股份的方式支付交易对价。 2014 年 8 月 6 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 2014 年 8 月 6 日，公司与桐庐药材签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。 2014 年 9 月 3 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。 2014 年 10 月 13 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书及相关议案。 2015 年 1 月 30 日，本公司获得中国证监会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。  第 1 页 2015 年 3 月 2 日，桐君堂 49%股权完成过户手续及相关工商登记，桐君堂成为本公司全资子公司。 2015 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。 2015 年 8 月 23 日，公司与桐庐药材签订了《盈利补偿协议之补充协议》。 2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。 2015 年 10 月，公司将募集资金 11,619.34 万元增资桐君堂用于扩建营销网络建设项目，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库，其中 11,560.00 万元计入实收资本，59.34 万元计入资本公积。 二、资产重组时注入的标的资产的业绩承诺情况 1、盈利承诺 根据公司与桐君堂盈利补偿方签订的《盈利补偿协议》，桐庐药材承诺，桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于 3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。其中净利润指合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。 2、实际盈利的确定 承诺期内各年度，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就桐君堂当年承诺净利润数的实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，桐君堂当年实现净利润数将根据当年《专项审核报告》确定。 3、盈利补偿 若桐君堂在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。 桐庐药材可以选择以股份方式或以现金方式对公司进行盈利补偿。承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方  第 2 页式当中的一种。 盈利补偿数额的计算： （1）盈利补偿股份数量的计算：年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量-（已补偿现金金额/每股发行价格） 各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。 （2）盈利补偿现金金额的计算：年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格 4、减值测试及减值补偿 在承诺期届满三个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内桐君堂增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则桐庐药材应对公司进行减值补偿。 减值补偿数额的计算： （1）减值补偿股份数量的计算：减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格） （2）减值补偿现金金额的计算：减值补偿现金金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额 5、实现超额盈利的奖励 如果桐君堂承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对桐君堂届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累  第 3 页计实现净利润数-累计承诺净利润数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的公司年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后 20 个工作日内由桐君堂以现金方式支付。具体奖励方案届时由桐君堂董事会制定。 6、盈利补偿协议之补充协议约定 公司使用募集资金 11,566.25 万元及该募集资金账户于 2015 年 6 月 30 日后产生的利息收入，以增资方式投入桐君堂，用于扩建营销网络建设项目。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在公司对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂各年度净利润产生的影响。 三、 本报告编制依据 1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）。 2、公司与桐庐药材签订的《发行股份购买资产协议》。 3、公司与桐庐药材签订的《盈利补偿协议》。 4、公司与桐庐药材签订的《盈利补偿协议之补充协议》。 四、 减值测试过程 1、本公司已聘请国融兴华对桐君堂药业有限公司所有者权益在估值基准日2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了估值，并由其于 2018 年 3 月 29 日出具了国融兴华咨报字（2018）第 040013 号《对桐君堂药业有限公司所有者权益价值进行估值项目估值报告》，报告所载“截止估值基准日 2017 年 12 月 31 日，桐君堂药业有限公司的所有者权益市场价值为 47,432.83 万元”。 2、本次减值测试过程中，本公司已向国融兴华履行了以下程序： （1）已充分告知国融兴华本次评估的背景、目的等必要信息。  第 4 页