河南太龙药业股份有限公司 关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司 51%股权的  公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 交易内容简要：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人王小锋于 2018 年 3 月 29 日签订《股权转让协议》，协议约定，公司拟向王小锋出让所持控股子公司河南太新龙医药有限公司（以下简称“河南太新龙”）51%的股权，股权转让价款以具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040013 号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河南太新龙医药有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）做出的评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为：（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377万元）。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司 51%股权的议案》。 本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。 一、交易概述 公司目前主要业务分为四个板块，即以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务和药品流通业务。其中药品流通业务板块在公司主业结构中，业务规模和盈利能力一直偏弱，虽然在过去的一年该公司的经营情况有所恢复，但随着“两票制”等国家政策的实施，规模较小的区域性药品流通企业发展空间已呈逐步萎缩的态势。公司在下一阶段的发展规划中，将以快速提高企业的经济效益为核心，聚焦优势产业，将有限的资源进行更加合理的配置，逐步减少在药品流通领域的投入，现拟将持有河南太新龙 51%的股权进行出售。 2018 年 3 月 29 日公司与自然人王小锋通过友好协商签订了《股权转让协议》，协议约定，本公司拟向王小锋出让所持河南太新龙 51%的股权，股权转让价款以评估报告为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为：（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377 万元）。 该部分股权出让后，本公司不再持有河南太新龙的股份。 本公司第七届董事会第九次会议于 2018 年 3 月 29 日召开，会议一致通过了《关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司 51%股权的议案》，同意出售河南太新龙 51%的股权。 本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。 二、交易对方情况 王小锋，男，中国国籍，住所：郑州市二七区大学北路 80 号院，2015 年至今任郑州金枝玉叶医药科技有限公司董事长。 王小锋控制的郑州金枝玉叶医药科技有限公司基本情况： 注册资本：伍佰万元 营业期限：2015 年 1 月 13 日至 2035 年 1 月 12 日 经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 交易对方王小锋与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的 河南太新龙医药有限公司 51%的股权。 2、交易标的基本情况 公司名称：河南太新龙医药有限公司 住所：郑州经济技术开发区经北一路与第六大街 134 号 统一社会信用代码：914101007191832746 法定代表人：赵海林 注册资本：贰仟万元整 营业期限：2000 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日 经营范围：销售：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化学原料药、抗生素原料药；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；批发兼零售：预包装食品、化妆品、酒杀用品、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、仪表仪器、玻璃制品、洗化用品、日用百货、农副产品、土特产品、建筑材料；商品配送、道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；商务会展服务、会务服务；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；医疗设备租赁：第一类、第二类、第三类医疗器械的销售及售后服务；广告牌位出租；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：本公司持有河南太新龙 51%的股权，唐朝阳持有河南太新龙 49%的股权。 3、交易标的权属情况： 本公司对拟出售的河南太新龙 51%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。 4、最近一年又一期的财务数据情况：  金额单位：人民币万元 科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日 资产总额 15,652.33  20,780.78 负债总额 13,229.87  18,725.91 净资产 2,422.47  2,054.87  2017 年度  2018 年 1-2 月 营业收入 20,116.48  6,624.80 净利润 488.70  17.51 注：上述 2017 年 12 月 31 日及年度财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、河南太新龙另一股东唐朝阳已就本次股权转让事宜出具书面确认放弃优先受让权。 6、交易标的评估情况 本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河北太龙的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。 1）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 考虑到以下因素，本次评估不宜采用收益法进行评估： 由于2016年河南太新龙第二股东变动、经营办公场所的搬迁及经营管理团队的重新组建，造成经营业绩急剧下滑，2017年有所恢复。 基于以上原因，企业很难测算真实反应绩效的各项指标及其变化趋势，对其未来收益的估算也缺乏合理的依据。故无法对河南太新龙未来收益状况进行合理的预测。 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。 2）评估结论 本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下： 河南太新龙医药有限公司评估基准日总资产账面价值为15,652.33 万元，评估价值为 15,932.66 万元，增值额为 280.33 万元，增值率为 1.79 %；总负债账面价值为 13,229.87 万元，评估价值为 13,229.87 万元， 无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,422.47 万元，股东全部权益评估价值为 2,702.80 万元，增值额为280.33 万元，增值率为 11.57%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：  资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2017 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值  增值率% 项目 A  B  C=B-A D=C/A×100 一、流动资产 1 15,488.68 15,766.16 277.48  1.79 二、非流动资产 2 163.65 166.50  2.85  1.74 其中：长期股权投资 3 10.44 10.48  0.04  0.38 固定资产  4 53.35 55.86  2.51  4.70 无形资产  5 9.07  9.37  0.30  3.31 递延所得税资产 6 90.79 90.79 - - 资产总计 7 15,652.33 15,932.66 280.33  1.79 三、流动负债 8 13,229.87 13,229.87 - - 四、非流动负债 9 -  - - - 负债总计 10 13,229.87 13,229.87 - - 所有者权益 11 2,422.47 2,702.80 280.33  11.57 四、交易合同的主要内容 （一）合同主体 甲方（出让方）：河南太龙药业股份有限公司 乙方（受让方）：王小锋 丙方（目标公司）：河南太新龙医药有限公司 丁方（目标公司原股东）：唐朝阳 （二）转让标的：甲方持有的丙方 51%股权 （三）股权转让价款的确定及支付方式： 1、甲乙双方同意由甲方委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日，对上述标的股权价值进行评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第040013号号《资产评估报告》确定的标的股权评估价值，双方商定甲方本次向乙方转让标的股权的转让价款为（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377万元）。 2、各方商定，乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让价款： 1）本协议签订生效后3个工作日内，乙方向甲方一次性付清股权转让1377万元。 2）甲方在收到乙方支付的上述1377万元的股权转让价款后5个工作日内配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。 （四）标的股权交割 1、各方商定，本次股权转让的工商变更登记日为标的股权交割日。 2、本次股权转让的工商变更登记由丙方负责办理，丙方应于本协议4.2.2款约定的期限内办理完毕工商变更登记，甲方、乙方予以积极配合并向丙方出具办理本次股权转让变更登记所需的全部必要手续。 3、各方同意，本协议签署生效后5个工作日内，甲方配合丙方公司出具免除甲方原委派人员职务的相关文件，由丙方在本次股权变更登记时一并办理完毕公司董事、法定代表人及相关管理人员的变更事宜。 （五）、丙方所欠甲方债务的清偿事宜 1、各方同意，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认丙方所欠甲方的债务金额，截止2017年12月31日的债务总额共计6,288.90万元，截至本协议签署日尚欠甲方5,738.11万元债务。 2、各方同意，在本次股权转让过程中，丙方所欠甲方的债务一并清偿完毕，但该等债务清偿行为不影响丙方原其他债权、债务的正常履行。丙方承诺分三期向甲方偿还所欠上述债务，并最迟应于2018年12月31日前向甲方全部清偿完毕。 3、乙方、丁方承诺为丙方所欠甲方的上述5,738.11万元债务提供连带责任担保，担保方式为股权质押，同时丁方为上述债务提供连带责任保证担保。具体的担保协议由甲、乙、丁三方另行签订。 （六）过渡期收益归属 各方商定，自评估基准日至股权转让完成日期间为过渡期，标的股权在过渡期间所产生的损益由乙方享有及承担。 （七）协议的补充、变更、解除、终止 1、经各方协商一致，可以书面形式补充、变更、解除或者终止本协议； 2、本协议的任何补充、修改应视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，本协议的任何补充协议均适用本协议约定的争议解决方式。 3、在本协议的修改文件生效前，各方仍应按本协议约定的内容履行。 （八）违约责任 1、任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的承诺、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。 2、如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，守约方可解除协议；守约方因此而解除本协议的，对方应承担相应的违约责任。 3、乙方未能按协议约定期限足额向甲方支付股权转让价款的，每逾期一日，按应付价款的日万分之五向甲方支付违约金。 4、甲方未能在本协议约定期限内办理工商变更登记的，乙方可给予适当宽限期，宽限期届满后，甲方仍未履行该等义务时，每逾期一日，应按已付股权转让价款的日万分之五向乙方支付违约金。 5、任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。 （九）争议的解决 因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方首先协商解决；如协商不成，各方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。 （十）生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖印章后生效。 五、出售股权的目的和对公司的影响 1、目的：聚焦优势产业，将有限的资源进行更加合理的配置，逐步减少在药品商业流通领域的投入。 2、影响： 1）本次股权转让完成后，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。 2）河南太新龙将不再纳入本公司合并报表范围。 3）河南太新龙 2017 年度实现盈利 488.70 万元 ，本年度公司按照原持股比例 51%计算预计影响归属于母公司所有者的净利 润249.24 万元。 4）公司本次股权转让预计产生投资收益 150 万元。 截至本公告日，本公司不存在为河南太新龙提供担保、委托该子公司理财的情形。河南太新龙因日常经营需要，尚欠本公司货款5,738.11 万元，其承诺该笔欠款最迟应于 2018 年 12 月 31 日前向甲方全部清偿完毕。股东王小锋、唐朝阳承诺将其持有的全部河南太新龙股权以质押的形式为该笔债务提供保证，同时唐朝阳承诺为该笔债务提供连带责任担保。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第九次会议决议； 2、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040013 号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河南太新龙医药有限公司股权项目资产评估报告》。 特此公告。  河南太龙药业股份有限公司董事会 2018 年 3 月 30 日