河南太龙药业股份有限公司 关于资产重组(桐君堂)业绩承诺实现及标的资产减值测试 情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经中国证监会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138 号）核准，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、 “公司”、 “本公司”）于 2015 年实施资产重组，现将公司本次资产重组业绩承诺实现及标的资产的减值测试情况说明如下： 一、资产重组基本情况 2014 年 8 月，公司拟通过发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）持有的桐君堂药业有限公司（以下简称桐君堂药业或桐君堂）49%股权，之后，按规定聘请中介机构评估、提请董事会和股东大会审议，并于 2015 年 1 月 30 日，获得中国证监会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 3 月 19 日，中国证券登记结算公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》，至此，公司成功向桐庐药材发行 28,613,138 股股份。 二、发行股份购买资产时标的资产的业绩承诺情况 根据公司与桐君堂签订的《盈利补偿协议》约定： 1、盈利承诺 桐庐药材承诺，桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于 3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。其中净利润指合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。 2、实际盈利的确定 承诺期内各年度，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产承诺当年净利润数的实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，目标公司当年实现净利润数根据当年《专项审核报告》确定。 3、盈利补偿 若目标公司在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。盈利补偿数额的计算： （1）盈利补偿股份数量的计算：年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量-（已补偿现金金额/每股发行价格） 各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。 （2）盈利补偿现金金额的计算：年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格 桐庐药材可以选择以股份方式或以现金方式对公司进行盈利补偿。承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份方式或现金方式当中的一种。 4、减值测试及减值补偿 在承诺期届满三个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则桐庐药材应对公司进行减值补偿。 减值补偿数额的计算： （1）减值补偿股份数量的计算：减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格） （2）减值补偿现金金额的计算：减值补偿现金金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额 5、实现超额盈利的奖励 如果目标公司承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对桐君堂届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数-累计承诺净利润数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的公司年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后 20 个工作日内由桐君堂以现金方式支付。具体奖励方案届时由桐君堂董事会制订。 三、标的资产的业绩承诺实现及减值测试情况 （一）业绩实现情况 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具[2018]京会兴专字第 01000012 号《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，桐君堂承诺期内业绩实现情况如下： 单位：元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 累计 承诺完成利润 37,730,200.00 41,272,400.00 46,087,600.00 125,090,200.00 实际完成利润 43,344,755.62 40,423,806.43 42,121,926.53 125,890,488.58 完成率 114.88% 97.94% 91.40% 100.64% 超额完成金额 5,614,555.62 -848,593.57 -3,965,673.47 800,288.58 桐君堂本年度未完成业绩承诺利润；自承诺期初截至当期期末累积超额实现净利润 80.03 万元，根据协议约定不需要进行补偿。 （二）减值测试结果 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具[2018]京会兴专字第 01000011 号《减值测试报告的专项审核报告》，截至 2017 年12 月 31 日，桐君堂药业有限公司的所有者权益市场价值为 47,432.83万元，调整承诺期内增资 11,619.34 万元、利润分配 5,000 万元的影响后金额为 40,813.49 万元。 桐君堂药业有限公司 49%所有者权益所对应的金额为 19,998.61 万元，对比本次交易的价格 19,600.00 万元，没有发生减值。 据此，桐庐药材无需进行补偿。 （三）超额盈利的奖励 鉴于桐君堂 2016 年度、2017 年度实现净利润数均未达到承诺净利润数，按照协议之约定，超额盈利不予奖励。 四、内部的审批程序 公司《关于资产重组(桐君堂)业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案》业经公司第七届董事会第九次会议审议通过（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李金宝回避表决，由非关联董事表决。），公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 五、备查文件 1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第 01000012 号《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》； 2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第 01000011 号《减值测试报告的专项审核报告》。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2018 年 3 月 30 日
