河南太龙药业股份有限公司独立董事 关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见 一、对公司本年度利润分配预案的独立意见 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润5,127,151.30 元，加上年初未分配利润207,483,260.58元，截至2017年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为212,610,411.88 元。 公司拟以2017年12月31日总股本573,886,283股为基数，每10股派发现金股利0.1元（含税），共计派发现金股利5,738,862.83元，剩余未分配利润206,871,549.05元结转以后年度。 独立董事的独立意见：公司2017年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况的基础上做出，未损害中小股东的利益。我们同意上述分配预案。 二、对公司2018年度续聘财务及内部控制审计机构的独立意见 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，履行聘约所规定的责任与义务，较好完成了对公司的审计任务，保证了公司各项工作的顺利开展；为公司出具的2017年度审计报告真实、准确反映了公司当年度的财务状况和经营成果，审计结果客观、公正。 鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计经验，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年年度财务报告及内部控制的审计机构。 三、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的独立意见 我们认为：公司《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 四、2017年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 我们认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关规定。 五、关于修改<公司章程>的独立意见 我们认为：本次修改《公司章程》利润分配相应条款，明确了现金分红在利润分配政策中的优先顺序，同时修订的有关董事候选人相应条款，符合国家相关规定，更有利于保护中小投资者的合法权益。 六、关于公司投资设立全资子公司的独立意见 我们认为：在桐君堂和新领先三年业绩承诺期结束后，公司下一步拟将现有主营业务模块全部采取公司制运营的模式，使各业务板块独立运营，母公司统一考核监管。本次投资设立全资子公司，以整体承接母公司与药品制剂业务相关的资产、债权、债务及人员等，未损害中小投资者的合法权益。 七、关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的独立意见 我们对本次减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况。计提后能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提河洛太龙生产性机器设备减值准备。 八、关于资产重组(桐君堂)业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的独立意见 1、业绩实现方面：根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第01000012号《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，桐君堂累计完成了2015-2017年度业绩承诺，故桐庐县医药药材投资管理有限公司无需进行补偿。 2、资产减值测试方面：公司与桐庐县医药药材投资管理有限公司签订的《盈利补偿协议》约定，公司应在利润补偿期届满后对标的资产进行资产减值测试。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的[2018]京会兴专字第01000011 号《减值测试报告的专项审核报告》，截至 2017 年末，标的资产未发生减值，故桐庐县医药药材投资管理有限公司无需进行补偿。 我们认为：中介机构按程序、利用科学方法客观、公正的对标的资产的业绩实现情况进行了审核并对标的资产进行了减值测试，同时公司也履行了必要的审议程序，我们同意上述报告意见。 九、关于资产重组(新领先)业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的独立意见 1、业绩实现方面：根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第01000009号《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，桐君堂累计完成2015-2017年度业绩承诺，故桐庐县医药药材投资管理有限公司无需进行补偿。 2、资产减值测试方面：根据公司与吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》之约定，公司在利润补偿期届满对标的资产进行资产减值测试。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第01000010号《减值测试报告的专项审核报告》，标的资产在2017年末未发生减值，故吴澜、高世静无需进行补偿。 我们认为：中介机构按程序、利用科学方法客观、公正的对标的资产的业绩实现情况进行了审核并对标的资产进行了减值测试，同时公司也履行了必要的审议程序，我们同意上述报告意见。 十、2017年内部控制自我评价报告的独立意见 根据财政部、证监会等五部委等联合制定的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，现就公司《2017年内部控制自我评价报告》发表意见如下：经审查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合相关法律法规的要求，公司内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。