河南太龙药业股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2018 年 3月 19 日通知全体董事，于 2018 年 3 月 29 日早上 9 时在公司一楼会议室召开，应参加董事九名，实际参加董事九名。监事会成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李景亮先生主持。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案： 一、审议通过《2017 年年度报告及摘要》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 报告全文及摘要内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过《2017 年度财务决算报告》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过《2017 年度利润分配预案》； 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 5,127,151.30 元，加上年初未分配利润 207,483,260.58 元，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司累计可供股东分配利润为 212,610,411.88 元。 公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 573,886,283 股为基数，每 10股派发现金股利 0.1 元（含税），共计派发现金股利 5,738,862.83 元，剩余未分配利润 206,871,549.05 元结转以后年度。 独立董事的独立意见: 公司 2017 年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况的基础上做出，未损害中小股东的利益。我们同意上述分配预案。 五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 内容 详见公司 于 2018 年 3 月 31 日在 上海证券 交易所 网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 六、审议通过《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及预计2018 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》； 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李金宝、陶新华回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 七、审议通过《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 九、审议通过《关于出售控股子公司河北太龙医药有限公司 51%股权的议案》； 本公司拟向邓小宁出让所持河北太龙 51%的股权，股权转让价款根据具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040012 号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河北太龙医药有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）确定的标的股权评估价值为基础，双方商定本次转让标的股权的转让价款为：（人民币）肆佰伍拾陆万元整（￥456.00 万元）。 该部分股权出让后，本公司不再持有河北太龙的股份。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十、审议通过《关于出售控股子公司河南太新龙医药有限公司 51%股权的议案》； 公司拟向王小锋出让所持河南太新龙 51%的股权，股权转让价款以具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2018)第 040013 号《河南太龙药业股份有限公司拟转让河南太新龙医药有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）做出的评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为：（人民币）壹仟叁佰柒拾柒万元整（￥1377 万元）。 该部分股权出让后，本公司不再持有河南太新龙的股份。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》； 提请公司董事会授权公司管理层全权负责办理投资设立的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行与设立子公司等相关的一切文件，办理有关审批事宜。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十二、审议通过《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的议案》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十三、审议通过《关于桐君堂药业下属两家子公司之间吸收合并的议案》； 公司下属子公司桐庐富盛健康产业有限公司目前的业务定位系利用自身经营场所建立物流仓库及煎药配送中心，为浙江桐君堂中药饮片有限公司提供配套服务。目前物流仓储、煎药配送中心均已建成；为便于今后生产、仓储中心的认证及管理，同时减少未来内部关联交易、避免不必要的交易成本，拟由桐君堂饮片对富盛健康进行吸收合并。 吸收合并完成后，桐君堂饮片生产经营范围不变，生产经营地址变更为桐庐县城南路 619 号（原富盛健康厂区），以切实发挥新厂区的效能并提升中药饮片的生产经营能力。同时富盛健康的全部人员、业务、资产、债权、债务由桐君堂饮片依法承继，富盛健康的独立法人资格注销。 董事会授权管理层具体办理本次吸收合并的相关事宜。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十四、审议通过《关于资产重组(桐君堂)业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案》； 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李金宝回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十五、审议通过《关于资产重组(新领先)业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案》； 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶新华回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十六、审议通过《独立董事 2017 年度述职报告》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十七、审议通过《董事会审计委员会 2017 年度述职报告》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十八、审议通过《2017 年内部控制的自我评价报告》； 独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 十九、审议通过《关于公司 2018 年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 二十、审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。 根据规定，前述部分议案需提交股东大会审议，因此提议公司于2018 年 4 月 20 日召开 2017 年年度股东大会，审议上述一、二、三、四、五、八、十六及第十九项的相关议案。 召开股东大会的通知详见公司于 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。 特此公告。  河南太龙药业股份有限公司董事会  2018 年 3 月 30 日