河南太龙药业股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，及时了解公司的生产经营和发展情况，认真审议公司股东大会、董事会的各项议案，切实维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历 王波先生：本科学历。曾任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室副主任，北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经理，北京秦脉网络技术有限责任公司总经理。现任北京秦脉医药科技发展有限公司总裁、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、国家药物政策与医药产业经济研究中心研究员，兼任九芝堂、石药集团（香港上市）、海南中和药业（非上市公司）及本公司独立董事。 张复生先生：本科学历。曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学会计学教授、硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专业技术委员会委员，同时兼任宇通客车、西泵股份、林州重机及本公司独立董事。 周正国先生：本科学历，高级工程师、造价工程师。曾任河南省开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理。现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、明泰铝业及本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）股东大会、董事会审议决议事项 参加股东 参加董事会情况 大会情况 姓名 以通讯 是否连续两 出席股东 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 方式参 次未亲自参 大会的次 董事会次数 席次数 席次数 次数 加次数 加会议 数张复生 5 5 0 0 0 否周正国 5 5 0 0 0 否 王波 5 5 4 0 0 否 公司 2017 年共召开 5 次董事会，我们积极参会履行独立董事的职责。在董事会召开前，我们主动获取、认真阅读议案的相关资料，就议案内容与公司相关人员沟通。会上我们利用自己的专业知识，就议案的内容与其他董事讨论，并独立、客观、公正的行使表决权，对相关议案发表独立意见。2017 年我们对董事会审议的议案没有异议，均投赞成票。 公司 2017 年召开了一次 2016 年年度股东大会，我们作为独立董事出席了会议。2017 年公司没有召开临时股东大会。 （二）出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。 王波是提名委员会和薪酬与考核委员会委员，张复生是审计委员会和提名委员会委员，周正国是审计委员会和薪酬与考核委员会委员。在 2017 年召开的董事会专门委员会上，我们就各审议事项积极发表自己的意见，并提出合理化建议。 （三）公司配合独立董事工作情况 公司管理层重视与我们的沟通交流，为我们履行职责提供了必要的条件。在董事会及专门委员会召开前，公司提供详细的会议资料，我们得以了解公司重要事项的具体情况；通过董事会、股东大会召开期间对公司的现场考察，以及与董监高不定期的沟通交流，我们了解生产经营情况及公司的运行动态。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易事项 公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于预计 2017 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，我们认为：公司《关于预计 2017 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行证监发（2003）56 号和证监发（2005）120 号的规定，2017年度没有发生违规对外担保的情况。 （三）聘任或更换会计师事务所情况 报告期内，我们没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计经验，我们同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 公司独立董事对公司 2016 年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司 2016 年度利润分配预案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；公司 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》对现金分红的相关规定；本次利润分配预案综合考虑了公司 2017 年的业务规划对资金的需求、目前行业特点、发展阶段、中长期发展规划等多方面因素，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （五）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关规定和制度的要求，不存在违规行为。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东未发生承诺未履行的情形。 （七）高级管理人员薪酬情况 2017 年度公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 （八）计提减值准备情况 公司 2017 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于计提本公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备减值准备的议案》。我们对本次减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：本次减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司本次计提河洛太龙生产性机器设备减值准备的议案。 （九）执行新会计准则的情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南太龙药业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于执行新会计准则的议案》，我们作为公司的独立董事发表了如下独立意见：经核查，本次执行新会计准则是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号---政府补助》的通知（财会【2017】15 号）等相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司按照财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则执行。 （十）信息披露执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 44 份，及时完成了公司募集资金使用存放等相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全，且公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 （十一）内部控制执行情况 2017 年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。 公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 我们认为：公司已经建立了比较完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营活动的关键环节，具有较强的指导性，2017 年度各项内部控制管理制度均得以有效执行。 （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 2017 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，忠实、客观、独立地履行职责，参与公司重大事项的决策，有效利用各自的专业特长，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2018 年，我们将继续保持诚信、勤勉、审慎、务实的态度，为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责，严格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，为公司经营发展提供更多建设性建议，增强董事会的决策能力。 （转下页）
