关于桐君堂药业有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029 桐君堂药业有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况编制说明 根据河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”）2014 年 8 月 6 日第六届董事会第十次会议决议、2014 年 10 月 13 日 2014 年第二次临时股东大会决议和 2014 年 12 月 28 日第六届董事会第一次临时会议决议，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，太龙药业通过发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称桐庐药材）持有的桐君堂药业有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）49%股权。 根据太龙药业与桐庐县医药药材投资管理有限公司签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，部分条款如下： 《盈利补偿协议》第一条：净利润指合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。 《盈利补偿协议之补充协议》第四条和第五条：太龙药业以募集资金向本公司增加注册资本 11,566.25 万元，用于扩建营销网络建设项目。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对本公司进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入本公司后对本公司年度净利润产生的影响。 2015 年 10 月，太龙药业将募集资金 11,619.34 万元增资本公司用于扩建营销网络建设项目，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库，其中 11,560 万元计入实收资本，59.34 万元计入资本公积。 根据上述文件确定编制基础如下： 1、2017 年度归属于母公司所有者净利润为本公司合并归属于母公司的净利 第 1 页润。 2、2015 年太龙药业对本公司增资 11,619.34 万元用于扩建营销网络建设项目。本公司使用新增资金设立郑州煎药及饮片配送中心、扩大杭州煎药中心产能、收购桐庐富盛健康产业有限公司，其产生的损益需剔除。 3、2017 年度非经常性损益金额需剔除。 一、业绩实现情况 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 累计 承诺完成利润 37,730,200.00 41,272,400.00 46,087,600.00 125,090,200.00 实际完成利润 43,344,755.62 40,423,806.43 42,121,926.53 125,890,488.58 完成率 114.88% 97.94% 91.40% 100.64% 超额完成金额 5,614,555.62 -848,593.57 -3,965,673.47 800,288.58 在中药饮片行业监管日趋严格、区域市场内中药饮片业务竞争激烈的环境下，2017 年度公司加大了特色精品饮片的销售比重，充分发挥公司品牌优势、产品优势以及通过智能化煎药服务来带动中药饮片的销售，销售收入创公司历史新高；但受市场环境影响，饮片加工成本、煎药服务成本以及运输成本不断提升，导致本年度未完成业绩承诺利润；自承诺期初截至当期期末累积超额实现净利润80.03 万元，根据协议约定不需要进行补偿。 二、剔除项目业绩情况 1、桐庐富盛健康产业有限公司 本公司以募集资金 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称“富盛健康”)的 100%股权，在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015年 10 月本公司取得富盛健康 100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金 3,471 万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金，富盛健康纳入合并后产生的损益作为业绩承诺剔除项目。杭州煎药中心使用富盛健康场所等相关支出计入杭州煎药中心核算，2017 年度富盛健康剔除上述支出的相关损益科目核算内容如下： （1）、税金及附加 税金及附加主要系支付的土地使用税、房产税，具体情况如下： 第 2 页 项目 本期金额 房产税 169,950.38 土地使用税 368,927.12 水利基金 -27.77 合计 538,849.73 （2）、管理费用 管理费用主要系支付的人工费用、水电费、修理费、计提的固定资产折旧和土地使用权摊销等，具体情况如下： 项目 本期金额 人工费用 1,207,371.61 办公费 147,031.03 机物料消耗 391,390.12 折旧费 1,512,508.99 无形及其他资产摊销 855,042.01 中介机构服务费及咨询费 69,573.20 合计 4,182,916.96 （3）、财务费用 财务费用主要系银行账户利息及相关手续费支出，具体情况如下： 项目 本期金额 利息支出 减：利息收入 3,702.73 银行手续费 952.00 合计 -2,750.73 （4）、资产减值损失 资产减值损失系对往来款计提的坏账准备，具体情况如下： 项目 本期金额 坏账准备 21,220.55 合计 21,220.55 （5）、营业外收入 项目 本期金额 其他 11,400.00 合计 11,400.00 （6）、所得税费用 第 3 页 项目 本期金额 当期所得税费用 递延所得税费用 1,519,085.26 合计 1,519,085.26 注：递延所得税费用系富盛健康将被浙江桐君堂中药饮片有限公司吸收合并，富盛健康的可弥补亏损未来能否弥补存在不确定性，故不再确认递延所得税资产。 2、杭州煎药中心新增产能 公司单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机占总煎药机的比例计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益应作为业绩承诺剔除项目。2017 年度实现净利润 1,562,872.22 元，新增煎药机 95 台占总煎药机 268 台的35.45%，新增产能实现净利润 554,038.20 元。杭州煎药中心使用富盛健康场所等相关支出计入杭州煎药中心核算，2017 年度杭州煎药中心包含上述支出的相关损益科目核算内容如下： （1）、主营业务收入 项目 本期金额 中药饮片（含煎药服务） 119,354,262.69 合计 119,354,262.69 （2）、主营业务成本 项目 本期金额 中药饮片（含煎药服务） 96,299,569.62 合计 96,299,569.62 （3）、税金及附加 项目 本期金额 土地使用税 32,912.88 房产税 54,976.46 合计 87,889.34 （4）、销售费用 销售费用主要系支付的人员工资、运杂费等，具体情况如下： 项目 本期金额 运杂费 5,988,428.04 第 4 页 包装费 2,398,227.54 经营人员工资 8,731,216.57 材料物资 498,854.88 业务招待费 174,721.70 差旅费 8,825.00 合计 17,800,273.73 （5）、管理费用 管理费用主要系支付的水电费、计提的固定资产折旧等，具体情况如下： 项目 本期金额 水电费 2,074,742.00 折旧及摊销 941,474.86 其他 66,483.51 合计 3,082,700.37 （6）、所得税费用 项目 本期金额 当期所得税费用 520,957.41 递延所得税费用 合计 520,957.41 3、郑州煎药及饮片配送中心 公司在郑州设立煎药及饮片配送中心，公司单独核算郑州煎药及饮片配送中心相关数据，其产生的损益应作为业绩承诺剔除项目。2017 年度实现净利润-397.03 万元，相关损益科目核算内容如下： （1）、主营业务收入 项目 本期金额 中药饮片（含煎药服务） 7,070,080.40 合计 7,070,080.40 （2）、主营业务成本 项目 本期金额 中药饮片（含煎药服务） 6,009,568.34 合计 6,009,568.34 第 5 页第 6 页
