河南太龙药业股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书仟 问 律 师 事 务 所 QIANWEN LAW FIRM 中国郑州市纬五路43 号经纬大厦12 层(450003) 12/F，Jingwei Larg Bldg, 43Weiwu Road, Zhengzhou, China(450003) 电话（Tel）: 0371-65953550 传真(Fax): 0371-65953502 仟见字【2008】第019 号 河南仟问律师事务所 关于河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度股东大会的法律意见书 致：河南太龙药业股份有限公司 河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）作为河南太龙药业股 份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司的委托， 指派本所律师出席了公司2008 年年度股东大会（以下简称“本次会 议”），并就本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、 表决程序等相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事 项进行了必要的核查及验证。公司已保证和承诺，公司所提供的文件 及所作的陈述均为完整、真实、有效，有关文件原件及其上签名、印 鉴均为真实，所有文件复印件与原件、副本与正本相符且内容一致， 一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所律师披露，无任何 隐瞒、遗漏之处。 在此基础上，本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会 规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、法规、规范性文件及《河南太龙药业股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见。 一、本次会议的召集与召开程序 公司董事会于2009 年3 月6 日在《中国证券报》刊登了《河南 太龙药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议暨召开2008 年年度股东大会公告》，通知各位股东于2009 年3 月27 日上午9 点 30 分在公司一楼会议室召开2008 年年度股东大会。2008 年3 月27 日上午9 点30 分，本次会议依照前述会议通知如期举行。 经本所律师核查，本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定； 本次会议召开的实际时间、地点和内容与通知中所公告的时间、地点 和内容一致。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次会议的人员资格 根据会议通知，出席本次会议的人员应为截止2009 年3 月18 日 下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司全体股东、公司的董事、监事、高级管理人员。经本所律 师对公司提供的会议报到及签到表、出席会议人员资格凭证等材料进 行审查，确认出席本次会议的股东及股东代理人共2 人，代表公司股份17369.0030 万股，占公司股本总额的54.75％。出席会议的 其他 人员为公司董事、监事及高级管理人员。 本所律师经核查后认为，出席本次会议的人员具有相应资格，符 合相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、关于本次会议的审议事项 按本次会议的会议通知，本次会议的审议事项为： 1、审议公司《2008 年年度报告及报告摘要》； 2、审议公司《2008 年度董事会工作报告》； 3、审议公司《2008 年度监事会工作报告》； 4、审议公司《2008 年度财务决算报告》； 5、审议公司《2008 年度利润分配方案》； 6、 审议《取消与神马实业股份有限公司签订的互保协议的议 案》； 7、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公 司2009 年度财务审计机构的议案》； 8、审议《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议 案》； 9、审议《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议的议案》； 10、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。 经本所律师核查，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相 符，本次会议无修改原会议议程及提出新议案的情形，不存在对召开 本次会议的公告中未列明的事项进行表决的情形，亦未发现本次会议遗漏或搁置审议事项的情形存在。 四、股东大会表决程序 本次会议对公告中列明的议题进行了审议并采取记名投票方式 进行了表决，按照规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结 果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本 次会议审议的议案以占出席会议股东所持有表决权股份的100％通 过。本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 五、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集程序、召开程序、出席会议人员 的资格、表决程序及决议事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本 次会议通过的有关决议合法有效。 （本页以下部分无正文）（此页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南太龙药业股份有限 公司2008 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）。 河南仟问律师事务所 经办律师：赵虎林 朱 蕾 二00 九年三月二十七日